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本公司董事会全体成员确信本报告中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。本公司根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定,现将此次公司股份变动情况公告如下:
一、本次股份变动的原因
(一)因公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司导致的股份变动本公司于1998年11月30日召开的1998年临时股东大会上审议通过公司定向发行股票吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司(简称鲁颖电子)的方案,该方案已获山东省证券管理办公室鲁证管字(1999)22号文同意,北京证券监督管理委员会京证监文(1999)8号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)23号文批准实施,本公司吸收合并鲁颖电子的合并公告书已刊登在1999年6月12日的《中国证券报》、《上海证券报》。
本次吸收合并的方案是公司向鲁颖电子全体股东定向发行15,172,328股普通股,用于换取鲁颖电子股东持有的全部股份,其中向鲁颖电子的国家股股东定向发行5,604,444股,向鲁颖电子个人股股东定向发行9,567,884股。鲁颖电子股东以其持有的股票按照每1.8股折合1股的折股比例,换取公司定向发行的股票。
本次换股日期为1999年6月14日至7月2日。逾期未换股的社会个人股东视同其同意换股,其所持有的鲁颖电子之股份将由中信证券有限责任公司代为承接,代为履行股份上市登记工作,待日后按照有关规定补办换股手续。
上述股份已由上海证券中央登记公司全部登记托管。
(二)因公司实施1999年配股方案导致的股份变动
本公司于1998年11月30日召开的1998年临时股东大会上审议通过1999年公司配股方案,公司董事会并于1999年4月5日召开第一届董事会第十一次会议,对配股方案进行复议,确信在本公司股东大会授权范围内,公司董事会制定的配股方案符合中国证券监督管理委员会有关配股工作的通知精神。该方案已经北京证券监管办事处京证监文(1999)30号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)30号文批准实施。本公司1999年配股方案已刊登在1999年6月23日的《中国证券报》、《上海证券报》。
本次配股向股权登记日在册的本公司全体普通股股东按每10股配售3股的比例配售,每股面值人民币1元,配股价为每股人民币20元。股权登记日为1999年7月8日,除权基准日为1999年7月9日,配股缴款起止日期为1999年7月9日至1999年7月22日。国家股股东应配2956.5万股,实际以现金认购485万股,其余部分予以放弃;法人股股东应配135万股,全部予以放弃;社会公众股股东应配1890万股,配股缴款其截至日收市后,逾期未被认购的股份由本次配股的承销团按承销协议负责包销。
根据配股方案本公司可募集资金47500万元,扣除发行费用900万元,实际可募集资金46600万元。现经中天信会计师事务所有限责任公司中天信会验字(1999)005号验证,本次公司配股所募集资金,在扣除上网发行费和承销费后,公司实际收到募集资金人民币467,001343.85元,其中包括公司尚未支付的发行费1,001,343.85元,本次配股募集资金已全部到位。
二、公司股份变动情况
单位:万股
项 目
变动前 本次变动增减(增加) 变动后 持股比例
吸收合并 配股 小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份
10,305 10,790 52.65％
其中:
(1)国家拥有股份
国有法人股(清华大学企业集团)
9,855 485 485 10,340 50.45％
(2)境内法人持有股份
450 450 2.20％
2、募集股份 1,517.2328 7.39％
因合并增加的国家股
560.4444 560.4444 560.4444 2.73％
3、因合并增加的社会个人股
956.7884 956.7884 956.7884 4.67％
尚未流通股份合计
10,305 11,822.2328 60.04％
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股
6,300 8,190
已流通股份合计
6,300 1,890 1,890 8,190 39.96％
三、股份总数
16,605 1,517.2328 2,375 3,892.2328 20,497.2328 100％
三、公司股份变动后前十名股东名单及持股数量
顺序 股东单位名称 持股数(股) 占合并后总股本比例(％)
1.北京清华大学企业集团 103,400,000 50.45％
2.山东沂南国资局 5,604,444 2.73％
3.裕隆基金 3,799,586 1.85％
4.裕阳基金 2,411,206 1.18％
5.江西清华科技集团有限公司 2,250,000 1.10％
6.泰和基金 2,140,269 1.04％
7.安顺基金 2,055,080 1.00％
8.景宏基金 775,843 0.38％
9.北京首都创业集团 750,000 0.37％
10.北京实创高科技发展总公司 750,000 0.37％
四、公司董事、监事与高级管理人员持股情况
姓 名 任职 配股前持股数 本次配股增加 配股后持股数
梁尤能先生 董事长 0 0 0
荣泳霖先生 副董事长 0 0 0
宋 军先生 董事 0 0 0
陆致成先生 董事兼总裁 30000 9000 39000
王锡清先生 董事、常务副总裁 0 0 0
王 岩先生 董事 0 0 0
龙大伟先生 董事 9000 2700 11700
陈小悦先生 监事长 4500 1350 4850
涂孙红女士 监事 0 0 0
钱明光先生 监事 9000 2700 11700
陈光祥先生 副总裁 9000 2700 11700
诸学农先生 副总裁 7950 2385 10335
韩美兰女士 副总裁 28500 8550 37050
戴福根先生 副总裁 9600 2880 12480
孙 岷先生 董事会秘书 3000 900 3900
五、重要事项
1、本次吸收合并的社会个人股股份将根据国家有关规定,并经国家主管部门批准后上市交易。
2、本公司本次配股获配可流通股份将于1999年8月10日上市交易。
六、本次股份变动公告刊登之后,公司99年中期摊薄的每股净收益为0.334元/股。(因山东鲁颖电子股份有限公司企业法人资格注销事宜尚在办理之中,计算时未包括其99年中期实现的净利润)
七、咨询机构
电 话:(010)62789888、86251188
传 真:(010)62789765
联系人:孙岷
八、备查文件
1、山东省证券管理办公室鲁证管字(1999)22号、北京证券监督管理委员会京证监文(1999)8号、中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)23号文关于清华同方股份有限公司申请定向发行股票吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司的批复;
2、北京证券监管办事处京证监文θ1999κ30号、中国证券监督管理委员会证监公司字θ1999κ30号文关于清华同方股份有限公司申请配股的批复;
3、本公司1998年临时股东大会关于配股方案和吸收合并方案的决议公告;
4、《配股说明书》及有关材料;
5、《合并公告书》及有关材料;
6、中天信会计师事务所有限责任公司中天信会验字θ1998κ005号关于公司1999年配股资金的验资报告。
7、公司章程
清华同方股份有限公司董事会
1999年8月4日
