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致：北京京西风光旅游开发股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市经纬律师事务所(以下简称“本所”)接受北京京西风光旅游开发股份有限公司(以下简称“京西旅游”)的委托，作为本次重大资产出售及关联交易的特聘专项法律顾问，就京西旅游将其所属北京市门头沟区建设开发公司（以下简称“开发公司”）整体出售予国泰土地整理有限公司（以下简称“国泰公司”）及将其持有的锡华国际旅行社有限责任公司（以下简称“锡华国旅”）60%的股权、武夷山国际花园酒店有限公司（以下简称“武夷山酒店”）45%的股权及全部债权转让予北京戈德电子移动商务有限公司（以下简称“北京戈德”）之事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产出售及关联交易的相关情况和资料，包括但不限于目标企业、交易标的、交易各方的主体资格、相关协议、本次资产出售的实质条件、法律程序、本次资产出售后京西旅游的上市条件、信息披露等文件进行了核查和验证，并听取了相关各方有关事实的陈述和说明。
本所在此特别声明：
1.京西旅游保证并承诺已向本所提供了包括来源于开发公司、国泰公司、北京戈德、锡华国旅、武夷山酒店在内的，本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料复印件、书面证明或口头证言，其中的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，应无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或已经存在的事实及中国法律、法规和规范性文件的规定，并基于自己对事实的了解和对法律的理解发表的法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据于政府部门、本次资产出售相关各方或其他单位出具的意见、报告、说明、承诺或其他文件。
3.本所律师仅对本次重大资产出售及关联交易有关的重大法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.本所律师同意将本法律意见书作为京西旅游本次重大资产出售及关联交易的必备文件，随其他材料一并上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对京西旅游本次重大资产出售及关联交易行为所涉及的材料的真实性、合法性和有效性进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
本次资产出售包括两项交易：京西旅游将开发公司整体出售予国泰公司；京西旅游转让其持有的锡华国旅60%的股权、武夷山酒店45%的股权及全部债权以抵偿其对北京戈德的债务。
一、京西旅游出售开发公司予国泰公司
（一）本次资产出售交易双方的主体资格
1.出售方——京西旅游
京西旅游是经北京市人民政府京政函[1997]63号《关于同意设立北京京西风光旅游开发股份有限公司的批复》批准，由北京京西经济开发公司作为独家发起人，于1997年11月18日以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会批准，向社会公开发行人民币普通股3,000万股（含公司职工股300万股），并经深交所批准于1998年1月8日在深交所上市。京西旅游现持有北京市工商行政管理局核发的11511860（4-1）号《企业法人营业执照》，注册资本11,625万元，法定代表人为刘利华，住所为北京市门头沟区新桥大街35号龙泉百花宾馆四、五层，经营范围为：旅游项目投资及管理；饮食服务；文化娱乐服务；出租汽车客运；旅游信息咨询；销售百货、工艺美术品、宝玉石加工，建筑工程施工。
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，未发现京西旅游根据法律、法规及其章程需要终止、解散的情形，京西旅游为合法有效存续的股份有限公司。
2.购买方——国泰公司
国泰公司成立于1999年8月19日，是由北京泰跃房地产开发有限责任公司、北京瑞德实达投资有限公司和北京中地土地整理公司共同设立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的1100001083606（1-1）号《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元，法定代表人为张红星，住所为北京市西城区车公庄大街乙1号，经营范围为：房地产开发；销售商品房；土地整理；林业开发、农产品开发；销售木材、林副土产品；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务；人员培训；接受委托从事劳务服务；承包展览展示会。
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，未发现国泰公司根据法律、法规及其章程需要终止、解散的情形，国泰公司为合法有效存续的有限责任公司。
根据京西旅游及国泰公司提供的有关资料，并经审查，本所律师认为，京西旅游及国泰公司作为本次开发公司整体出售交易当事人的主体资格是合法有效的。
（二）目标企业——开发公司
开发公司成立于1987年5月25日，为北京京西建设集团所属全资子公司。
该公司现持有北京市工商局门头沟分局核发的1101091480889（1-1）号《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元，法定代表人为李信勇，住所为北京市门头沟区新桥南大街44号，经营范围为：房屋开发；组织、兴建、出售住宅和经营性房屋；房屋拆迁服务。
经本所律师审查，根据1999年5月17日北京京西建设集团下发的京西建发[1999]第5号《关于同意出让所属北京市门头沟区建设开发公司的决定》及1999年5月21日京西旅游第一届董事会第十二次会议决议，京西旅游与北京京西建设集团于1999年6月8日签订《资产转让协议》，1999年6月21日，京西旅游1998年度股东大会通过了该《资产转让协议》。协议约定，根据财政部财评字[1999]297号《关于北京京西建设集团转让所属企业部分资产评估项目审核意见的函》批复，并经北京德威评估有限公司评估，转让价格确定为1,742.63万元，1999年11月16日，京西旅游向北京京西建设集团支付了全部的收购款，开发公司成为京西旅游的全资子公司。京西旅游为支持开发公司发展，1999年将开发公司注册资本增至3,000万元。开发公司为获得房地产开发企业一级资质，2002年8月，其注册资本增至5,000万元。
本所律师另经查明，自京西旅游收购开发公司以来，开发公司一直以京西旅游全资子公司的模式生产经营，该公司会计报表纳入京西旅游，与母公司合并报表。截止本法律意见书出具之日，由于涉及公司取得房地产开发企业一级资质问题，开发公司工商注册仍为全民所有制性质，尚未办理工商变更登记手续。北京市门头沟区财政局于2003年12月20日出具《关于门头沟区建设开发公司产权归属的确认函》，确认开发公司为京西旅游所属全资子公司。开发公司的权属不存在事实上的争议，京西旅游拥有开发公司的全部权益。
（三）本次资产出售的整体方案及相关协议
1.本次资产出售的方案
京西旅游将开发公司整体出售给国泰公司，国泰公司以现金向京西旅游支付收购开发公司的价款，出售完成实施后，国泰公司取得京西旅游对开发公司的全部合法权益。
2.本次资产出售相关协议
京西旅游于2004年9月14日与国泰公司签订《资产整体转让协议》。根据该协议，京西旅游同意将开发公司的全部资产，包括资产、负债、协议权利及义务，以及与其生产经营有关的其他一切权利、能力、利益、资格，转让予国泰公司，国泰公司同意受让上述资产，根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2004）第010号《资产评估报告》，截止2004年5月31日，评估后的资产总额为人民币44,574.76万元，负债总额为人民币40,768.07万元，净资产为人民币3,806.69万元，协议约定：以评估的净资产值为基础，确定转让价为人民币3,888万元整。该协议将于本次资产出售方案获中国证监会批准及京西旅游临时股东大会通过后生效。
本所律师认为，上述《资产整体转让协议》为协议双方在平等自愿原则基础上签订，协议内容没有违反中国现行法律、法规和政策以及京西旅游、国泰公司公司章程的规定，也不存在因法院判决、仲裁裁决或任何双方已签订的其他文件而使其无效的情形。
（四）关于关联交易
经本所律师审查，国泰土地不是京西旅游的关联方，因此，本次资产出售交易不属于关联交易。
（五）关于本次资产出售的法律程序
1.京西旅游本次资产出售已履行了下列法律程序：
（1）国泰公司股东会已作出了同意受让开发公司的决议。
（2）京西旅游与国泰公司已签署《资产整体转让协议》。
（4）具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所分别对开发公司2004年5月31日和2004年6月30日的资产负债表进行了审计，并出具了（2004）京会兴审字第375、376号《审计报告》。
（5）平安证券有限责任公司已就本次资产出售出具《独立财务顾问报告》。
2.本次资产出售尚需履行的法律程序：
（1）在各中介机构就本次资产出售出具意见后，京西旅游召开董事会对本次资产出售事宜进行审议并形成决议。
（2）京西旅游独立董事就本次资产出售事宜发表独立董事意见。
（3）京西旅游应完成并出具《重大资产出售及关联交易报告书（草案）》。
（4）按照《通知》第六条的规定向中国证监会报送《通知》附件所要求的文件。
（5）将上述文件向深交所报告并公告。
（6）在中国证监会审核同意的情况下，发布召开临时股东大会的通知，按时召开股东大会，审议通过关于本次资产出售的议案。
（7）在股东大会批准本次资产出售后，配合国泰公司办理有关权属变更登记手续。
二、京西旅游转让其持有的锡华国旅60%的股权、武夷山酒店45%的股权及其拥有的武夷山酒店的全部债权予北京戈德
（一）本次股权、债权转让双方的主体资格
1.转让方——京西旅游
京西旅游是经北京市人民政府京政函[1997]63号《关于同意设立北京京西风光旅游开发股份有限公司的批复》批准，由北京京西经济开发公司作为独家发起人，于1997年11月18日以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会批准，向社会公开发行人民币普通股3,000万股（含公司职工股300万股），并经深圳交易所批准于1998年1月8日在深圳交易所上市。京西旅游现持有北京市工商行政管理局核发的11511860（4-1）号《企业法人营业执照》，注册资本11,625万元，法定代表人为刘利华，住所为北京市门头沟区新桥大街35号龙泉百花宾馆四、五层，经营范围为：旅游项目投资及管理；饮食服务；文化娱乐服务；出租汽车客运；旅游信息咨询；销售百货、工艺美术品、宝玉石加工；建筑工程施工。
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，未发现京西旅游根据法律、法规及其章程需要终止、解散的情形，京西旅游为合法有效存续的股份有限公司。
2.受让方——北京戈德
北京戈德是北京京西经济开发公司2001年经过改制，并由北京石龙工业开发区投资开发总公司、天津南开戈德集团有限公司、山东鑫源控股有限公司共同设立的有限责任公司，北京戈德现持有北京市工商行政管理局2001年9月24日颁发的第1100001480900号《企业法人营业执照》，注册资本为45,000万元，法定代表人为李明智，住所为北京市门头沟石龙工业开发区泰安路9号。经营范围为：电子自动售货机的技术开发、制造、销售；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售开发后的产品、食品、饮料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、化工产品、建筑材料、机械电子设备；租赁设备；投资及投资管理；信息咨询。
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，未发现北京戈德根据法律、法规及其章程需要终止、解散的情形，北京戈德为合法有效存续的有限责任公司。
根据京西旅游及北京戈德提供的有关资料，并经审查，本所律师认为，京西旅游及北京戈德作为本次股权、债权交易当事人的主体资格是合法有效的。
（二）目标公司
1.锡华国旅
锡华国旅是一家由京西旅游与北京锡华未来教育实业股份有限公司共同设立的有限责任公司，成立于1999年12月1日，注册资本3,800万元，法定代表人为张杰庭，住所为北京市海淀区西苑操场15号三层。经营范围为：招徕外国旅游者来中国；华侨归国和香港特别行政区及澳门、台湾同胞国内旅游；为其安排交通、旅游、住宿、饮食、购物、娱乐及导游服务；经批准并接受旅游者委托；
为入境旅游者代办入出境及签证手续；国内旅游业务；招徕我国旅游者在国内旅游；为其安排交通、浏览、住宿、饮食、购物、娱乐及导游服务。
京西旅游持有锡华国旅60％的股权，北京锡华未来教育实业股份有限公司持有锡华国旅40%的股权。根据北京德威评估有限公司2004年8月28日出具的德威评报字（2004）第45号《资产评估报告》，截止2004年6月30日，锡华国旅评估后资产总额为3,593.08万元，负债总额为208.02万元，净资产为3,385.06万元，确认京西旅游持有的锡华国旅60％的股权评估值为2,031.04万元。
2.武夷山酒店
武夷山酒店是一家由京西旅游与北京龙凯和物业管理有限责任公司共同设立的有限责任公司，成立于1998年6月5日，注册资本2,000万元，法定代表人为王世泉，住所为福建省武夷山市五夷大道金盘亭。经营范围为：旅游酒店服务；国内商品贸易（专营商品除外）；建筑材料、装修材料（以上经营范围凡涉及国家专项规定的从其规定）。
京西旅游持有武夷山酒店45％的股权，北京龙凯和物业管理有限责任公司持有武夷山酒店55%的股权。经北京德威评估有限公司2004年9月10日出具的德威评报字(2004)第44号《资产评估报告》，截止2004年6月30日，武夷山酒店评估后资产总额为5,066.43万元，负债总额为3,682.43万元，净资产为1,384.00万元，确认京西旅游持有的武夷山酒店45％的股权评估值为622.80万元。
京西旅游拥有武夷山酒店2,090.90万元的债权。根据北京天华会计师事务所出具的天华审字(2004)第079-01号《审计报告》，截止2004年6月30日,京西旅游拥有武夷山酒店债权数额为2,090.90万元。
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，未发现锡华国旅及武夷山酒店根据法律、法规或依其章程需要解散、终止的情形，锡华国旅及武夷山酒店均为合法存续的有限责任公司。
（三）本次股权、债权转让的方案及相关协议
1.本次股权、债权转让的方案
京西旅游拟将其持有的锡华国旅60%的股权、武夷山酒店45%的股权及全部债权转让予北京戈德，以抵偿京西旅游对北京戈德的债务。股权转让价款的最终确定以北京德威评估有限公司对上述股权的评估净值为准。本次股权、债权转让完成后，北京戈德将持有锡华国旅60%的股权、武夷山酒店45%的股权，并拥有武夷山酒店2,090.90万元的债权。
2.本次股权、债权转让相关协议
京西旅游于2004年9月14日与北京戈德签订《资产抵偿债务协议》。根据该协议，京西旅游将其持有的锡华国旅60%的股权、武夷山酒店45%的股权及全部债权转让给北京戈德，以抵偿京西旅游对北京戈德的债务。根据北京兴华会计师事务所出具的(2004)京会兴咨字第21号《注册会计师执行商定程序的报告》，截止2004年8月31日，京西旅游欠北京戈德4,131.18万元。双方同意以北京德威评估有限公司对上述股权的评估结果作为本次股权转让的作价依据，约定股权、债权转让价款共计4,916.78万元（其中锡华国旅60%股权作价1,828.63万元，武夷山酒店45%股权作价997.25万元，京西旅游对武夷山酒店的债权为2,090.90万元），前述双方以资产抵偿债务的差额为785.60万元，作为北京戈德对京西旅游的债务，北京戈德将以现金偿付给京西旅游。该协议将于本次股权、债权转让方案获京西旅游股东大会通过及中国证监会审核后生效。
经本所律师审查，京西旅游于2003年9月26日与中国建设银行福建省武夷山支行签订《保证合同》，合同约定，京西旅游为武夷山酒店与中国建设银行福建省武夷山支行800万元的贷款提供保证担保，担保期限为2003年9月26日至2004年9月25日。北京戈德于2004年9月14日出具《关于承担你公司对武夷山国际花园酒店有限公司担保责任的承诺函》，北京戈德承诺承担上述担保责任，并承担京西旅游由此造成的全部损失。
本所律师认为，京西旅游与北京戈德签订《资产抵偿债务协议》未违反国家现行法律、法规和规范性文件的规定，系双方的真实意思表示，内容和形式均合法有效，本次交易的股权、债权为京西旅游合法拥有，上述协议的履行不存在法律障碍。
（四）关于关联交易
北京戈德是京西旅游的控股股东，持有京西旅游66.45%的股权。因此，本次股权转让抵偿债务行为构成关联交易，双方应按照《公司法》、《上市规则》和公司章程规定的程序处理本次关联交易事宜；上述《资产抵偿债务协议》应由京西旅游董事会通过，关联董事应回避表决，独立董事应发表独立意见。本次资产抵偿债务行为尚需经京西旅游股东大会审议，关联股东应当回避表决。
本所律师认为，本次资产抵偿债务协议是关联交易双方在自愿、平等协商的基础上签订的，公司通过抵偿债务方式对部分盈利能力较差的资产进行剥离，是公司夯实资产，进一步优化资产结构，扭转经营困境的重要步骤，有利于上市公司的持续发展，本次资产转让交易作价公允，不会损害京西旅游和全体股东的利益。
（五）关于本次股权、债权转让的法律程序
1.京西旅游本次股权转让已履行了下列法律程序
（1）北京戈德董事会已作出了同意本次受让股权、债权以抵偿债务的决议。
（2）北京龙凯和物业管理有限公司同意京西旅游转让其持有的武夷山酒店45%股权，并放弃优先受让权的承诺。
（3）北京锡华未来教育实业股份有限公司同意京西旅游转让其持有的锡华国旅60%股权，并放弃优先受让权的承诺。
（4）京西旅游与北京戈德已签署《资产抵偿债务协议》。
（5）具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所已对锡华国旅2004年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了（2004）京会兴审字第292号《审计报告》。
（6）具有证券从业资格的北京天华会计师事务所已对武夷山酒店2004年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了天华审字（2004）第079-01号《审计报告》。
（7）平安证券有限责任公司已就本次资产转让出具《独立财务顾问报告》。
2.本次股权、债权转让尚需履行的法律程序：
（1）在各中介机构就本次股权、债权转让出具意见后，京西旅游召开董事会对本次股权、债权转让事宜进行审议并形成决议。
（2）京西旅游独立董事就本次股权、债权转让事宜发表的独立董事意见。
（3）京西旅游应完成并出具《重大资产出售及关联交易报告书（草案）》。
（4）按照《通知》第六条的规定向中国证监会报送《通知》附件所要求的文件。
（5）将上述文件向深交所报告并公告。
（6）在中国证监会审核同意的情况下，发布召开临时股东大会的通知，按时召开股东大会，审议有关本次股权、债权转让的议案。
（7）在股东大会批准本次股权、债权转让后，配合北京戈德办理有关权属变动的变更登记手续。
三、京西旅游本次重大资产出售及关联交易符合《通知》要求
1.本次出售的开发公司、锡华国旅2003年主营业务收入分别为20,278.39万元和806.57万元，占京西旅游2003年经审计的合并报表主营业务收入34,528.13万元的61.07%，属于《通知》第一条所规定的“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”。
2.本次重大资产出售及关联交易实施后，京西旅游仍具备上市条件。
（1）本次重大资产出售及关联交易行为未导致京西旅游股本总额、股本结构发生变化。
（2）京西旅游财务会计报告无虚假记载。
（3）根据京西旅游承诺，公司最近三年内在工商、税务、环保、产品质量、技术监督、劳动安全等方面无重大违法行为。
（4）根据北京兴华会计师事务所审计报告，其财务状况不存在《亏损上市公司暂停上市和终止实施办法（修订）》所规定的情形。
（5）本次重大资产出售及关联交易行为实施后，京西旅游的经营范围没有改变，其生产经营符合国家的产业政策。
3.本次重大资产出售及关联交易行为实施后，京西旅游仍具备持续经营能力。
通过出售开发公司，京西旅游可获得人民币3,888万元，该笔现金收入可以补充流动资金，清偿债务；公司通过抵偿债务方式转让其持有的锡华国旅60%的股权、武夷山酒店45%的股权及全部债权，将该部分盈利能力较差的资产剥离，有利于优化资产结构，进一步提高公司持续经营能力。本所律师认为，京西旅游仍具备持续经营的能力。
4.京西旅游本次出售的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
京西旅游对本次重大资产出售及关联交易的资产拥有合法的所有权和处置权。
本次出售的开发公司对外签订保证合同6份，保证担保总额为4,937万元，对外签订抵押合同5份，抵押担保总额为18,360万元，质押合同一份，质押担保金额为3,000万元。经本所律师审查，未发现本次重大资产出售及关联交易的资产及股权存在因诉讼、仲裁等原因而导致被查封、冻结的情况，也未发现其他权属纠纷。
5.京西旅游本次重大资产出售及关联交易不存在损害京西旅游及京西旅游全体股东利益的情形。
本次交易依法进行，涉及到关联交易的处理遵循“公开、公平、公正”的原则并履行合法程序，有关关联方董事应按规定在京西旅游董事会上回避表决，独立董事须就该项交易发表独立意见，有关关联方股东将在京西旅游股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次重大资产出售及关联交易不存在损害京西旅游及京西旅游全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售及关联交易符合《通知》第四条的要求。
四、本次重大资产出售及关联交易的信息披露
1.京西旅游应公告下列事项：
（1）京西旅游董事会关于本次重大资产出售及关联交易的决议。
（2）京西旅游独立董事关于本次重大资产出售及关联交易的独立董事意见。
（3）京西旅游监事会关于本次重大资产出售及关联交易的决议。
（4）京西旅游根据《通知》及其附件编制的《重大资产出售及关联交易报告书（草案）》。
（5）平安证券有限责任公司就本次重大资产出售及关联交易出具的《独立财务顾问报告》。
（6）京西旅游及有关关联人、各中介机构关于最近六个月内买卖京西旅游股票的自查报告。
（7）本所的法律意见书。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，京西旅游本次重大资产出售及关联交易的整体方案符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等法律、法规及规章的规定，在履行了本法律意见书所列明的全部必要的法律手续后，实施本次重大资产出售及关联交易不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，副本两份。
（本页无正文，为北京市经纬律师事务所关于北京京西风光旅游开发股份有限公司重大资产出售及关联交易的法律意见书之签署页）
北京市经纬律师事务所(章)
负责人：
经办律师：
经办律师：
二00四年月日
