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公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届董事会第九次会议于2004年9月23日在公司本部召开,应到董事9人,实到董事8人,董事吴明先生委托董事张嘉庆先生出席会议并代为行使表决权,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；
详细内容见2004年9月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《关于前次募集资金使用情况的说明》。
该议案尚须提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》；
通过对照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定,并认真进行了自查,经过逐项对照检查,董事会认为公司此次增发新股(A股)符合上述法律法规规定的各项条件。
该议案尚须提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司增发新股的议案》；
(一)发行股票种类：人民币普通股(A股)
(二)每股面值：1.00元
(三)发行数量：
不超过10,000万股,具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况等确定。
(四)发行对象：
在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。
(五)发行价格：
本次增发价格上限为股权登记日前20个交易日收盘价的算术平均数或前5个交易日收盘价算术平均数,下限为上限的一定比例。最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者(含原社会公众股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果,与主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。
(六)发行方式：
本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式。股权登记日收市后登记在册的本公司原股东可享有一定比例的优先认购权。
(七)募集资金用途及数额：
1、出资5.4亿元增资云南天安化工有限公司；
2、投资建设2万吨聚甲醛及配套的10万吨甲醛项目(聚甲醛项目总投资43385万元,10万吨甲醛项目总投资7995万元),其中拟以募集资金投资2.3亿元。
上述项目拟用募集资金投资总额为7.7亿元。本次募集资金金额扣除发行费用后,原则上不超过7.7亿元。募集资金不足部分,由公司自筹资金解决。
(八)增发有效期：
本次增发方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。
(九)本次增发前滚存利润的分配：
本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有。
该议案尚须提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过,股东大会审议通过后须报中国证券监督管理委员会审核批准。
四、审议通过《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》；
1、增资云南天安化工有限公司项目
云南天安化工有限公司(以下简称“天安公司”)注册资本1亿元,公司持有80%的股权。天安公司经营范围为生产、销售液氨、其他化工产品及附产品；研究、开发、生产和销售液氨下游产品。天安公司拟采用荷兰壳牌公司(SHELL)粉煤加压技术,建设50万吨合成氨项目,产品主要供应云南磷复肥基地。该项目经国家经贸委国经贸投资〔2003〕86号《关于印发第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》正式批准立项,并列为第三批国家重点技术改造“双高一优”项目和云南省2003年六大重点建设项目之一。该项目预计总投资21.77亿元,项目建设期为3年,建成达产后,预计每年可实现利润总额约22,044万元。
考虑到天安公司50万吨合成氨项目的投资达21.77亿元,天安公司的资本金拟设置为12亿元,公司拟以募集资金5.4亿元增资天安公司。
2、投资建设2万吨聚甲醛及配套的10万吨甲醛项目
公司目前已经建有国内唯一一条万吨聚甲醛生产线,鉴于目前国内聚甲醛产品仍主要来自进口,公司拟投资建设2万吨聚甲醛及配套的10万吨甲醛项目,以满足国内不断增长的市场需求。
2万吨聚甲醛项目的投资总额为43385万元,其中建设投资为38985万元,项目完成后,年均营业收入20844万元,年均利润总额3449万元。
10万吨甲醛项目为2万吨聚甲醛项目配套,投资总额为7995万元,由于其产品并不对外销售,主要用于2万吨聚甲醛生产,因此,其效益主要通过聚甲醛项目体现出来。
董事会认为：公司本着客观科学、认真负责的精神,从市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、盈利能力等多个角度对上述拟投资项目进行了调查研究和分析比较,并对项目建成以后可能取得的财务、经济效益等进行了预测,上述项目切实可行。
该议案尚须提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》；
(一)全权办理本次公开募集增发A股的申报事项。
(二)根据有关主管部门的要求及发行市场情况,制定和实施本次增发的具体方案,确定本次发行时机、发行起止时间、发行数量、发行方式、询价区间、发行价格、发行对象、网上网下申购比例、原股东优先认购比例以及具体申购办法等事宜。
(三)在本次公开募集增发A股完成后,对涉及注册资本变更等《公司章程》的有关条款进行修改,并据此办理工商变更登记等手续。
(四)办理本次募集资金投资项目有关事宜,以及与本次增发有关的各项文件及合约。
(五)增发完成后申请本次增发的流通股份在上海证券交易所挂牌交易。
(六)办理与本次增发相关的其他事宜。
该议案尚须提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过。
六、审议通过《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。
具体事宜通知如下：
(一)会议时间：2004年10月28日上午8：30
(二)会议地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司园中园会议室
(三)会议审议事项：
1、审议《公司2004年度中期利润分配预案》；
2、审议《关于公司符合增发新股条件的议案》；
3、审议《关于公司增发新股的议案》；
4、审议《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》；
6、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》。
由于公司增发数量超过了公司股份总数的20%,因此,上述2、3、4、5议案,还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。
(四)会议出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2004年10月22日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人
(授权委托书式样附后) 。
(五)登记办法：
1、登记时间：2004年10月27日上午8：00-12：00下午2：30-6：00
2、登记地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室
3、登记手续：
公司法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
(六)其他事项：
会期半天,出席会议代表交通及住宿费用自理。
联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室
联系人：郭敏 黄丽
联系电话：0870-8664324 传真：0870-8664319
邮政编码：657800
云南云天化股份有限公司董事会
二○○四年九月二十四日
(附：授权委托书)
授权委托书
兹授权委托
先生(女士)代表本单位(本人)出席云南云天化股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股份： 委托人股东帐号：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
云南云天化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］86号”文批准,公司于2003年9月10日向社会公开发行了41,000万元人民币可转换公司债券,发行数量4,100,000张,债券面值100元,发行价格为债券面值,加网下申购冻结资金利息152万元(不含网上申购冻结资金利息),减已发生的发行费用848万元,实际收到的募集资金为40,304万元。截止2003年9月17日,发行的可转换公司债券41,000万元已经全部募集到位。上述资金到位情况业经云南亚太会计师事务所有限公司“亚太验B字［2003］第88号”验资报告予以验证。公司发行的可转换公司债券已于2003年9月25日经上海证券交易所“上证上字［2003］第119号”《关于云南云天化股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》文件批准在上海证券交易所上市交易。
公司董事会现对上述募集资金的使用情况做如下说明：
一、前次募集资金的实际使用情况
根据公司可转债募集说明书,此次募集资金41,000万元中拟投资15,556万元用于合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目,拟将其余部分投资于与沙特阿曼提有限公司组建中外合资的重庆天维新材料有限公司,建设年产6万吨优质无碱玻璃纤维生产线。
公司已于2003年完成了对合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目的全部投资,并结转固定资产。组建中外合资的重庆天维新材料有限公司项目计划分两期先后建设年产3万吨玻璃纤维生产线两条,每条生产线建设期为1.5年,总建设期为3年。第一条年产3万吨无碱玻璃纤维项目已于2003年7月点火试车。
上述募集资金的实际使用情况具体如下： (单位：万元)
实际投资项目 投入时间 投资金额 完工程度 承诺效益 实际产生效益
1、合成氨-尿素 100% 预计年新增利 2003年新增利润
装置节能增 2003年 15,556 润6,500万元 3,606万元2004
产技术改造 年1-6月新增利
润6,784万元合
计10,390万元
2、组建中外合 该公司第一条生 6万吨全面达产 2003年新增净利
资的重庆天 2003年 13,036 产线已于2003年 后预计年新增 润422万元2004年
维新材料有 2004年 12,408 7月建成投入生 净利润9,200万 1-6月新增净利
限公司 产，第二条年产 元 润3,394万元合
3万吨玻纤生产 计3,816万元
线预计2004年
年底竣工投产
合计 41,000
说明：(1)公司募集说明书承诺的“合成氨-尿素装置节能增产技术改造”项目投资15,556万元是指用募集资金投入的金额(下同),超过募集资金不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决,实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。
(2)按照公司募集资金的实际投入,合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2004年1-6月实际新增利润6,784万元,公司2004年中期报告未予以披露,原因为当时考虑应当按完整会计年度披露新增利润,现在认为应当按照2002年度数据简单平均后作为比较基础计算2004年半年度新增利润更为恰当。
(3)按照公司募集资金的实际投入,组建中外合资的重庆天维新材料有限公司建设6万吨优质无碱玻璃纤维生产线,项目全面达产后年新增效益9,200万元。截止2004年6月30日重庆天维新材料有限公司已经建成一条3万吨的无碱玻璃纤维生产线,2004年1-6月产生效益3,394万元。
二、前次募集资金实际使用情况与募集说明书承诺对照如下：
(单位：万元)
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投 实际投 承诺投 实际投
资金额 资金额 资时间 入时间
1、合成氨-尿素装置 合成氨-尿素装置节 15,556 15,556 2003年 2003年
节能增产技术改造 能增产技术改造
2、组建中外合资的重 组建中外合资的重 25,444 13,036 2003年 2003年
庆天维新材料有限 庆天维新材料有限 12,408 2004年 2004年
公司 公司
合计 41,000 41,000
说明：(1)公司募集说明书承诺的“合成氨-尿素装置节能增产技术改造”项目投资总额为33,556万元,其中募集资金投入部分的金额为15,556万元,不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决,实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。
(2)公司募集说明书承诺的“组建中外合资的重庆天维新材料有限公司”项目投资总额为66,000万元,其中募集资金投入部分的金额为25,444万元,不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决,实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。
三、前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照：
(单位：万元)
投资项目 投入时间 信息披露累 实际累计
计使用金额 使用金额
1、合成氨-尿素装置节能增产技术改造 2003年 15,556 15,556
2、组建中外合资的重庆天维新材料有限公司 2003年 13,036 25,444
2004年 13,036 25,444
合计 41,000 41,000
四、董事会意见
公司对前次募集资金的投资项目、实际投资额和项目进度在2003年年度报告和2004年中期报告中据实进行了披露,资金使用情况与信息披露内容相符。
云南云天化股份有限公司董事会
二○○四年九月二十四日
前次募集资金使用情况专项审核报告
亚太核L字(2004)第77号
云南云天化股份有限公司董事会：
我们接受委托,对云南云天化股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资金截至2004年6月30日止投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的,所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上,根据审核中所取得的材料做出的职业判断。我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经审核,贵公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］86号”文批准,贵公司于2003年9月10日向社会公开发行了41,000万元人民币可转换公司债券,发行数量4,100,000张,债券面值100元,发行价格为债券面值,加网下申购冻结资金利息152万元(不含网上申购冻结资金利息),减已发生的发行费用848万元,实际收到的募集资金为40,304万元。截止2003年9月17日,发行的可转换公司债券41,000万元已经全部募集到位。上述资金到位情况业经云南亚太会计师事务所有限公司“亚太验B字［2003］第88号”验资报告予以验证。贵公司发行的可转换公司债券已于2003年9月25日经上海证券交易所“上证上字［2003］第119号”《关于云南云天化股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》文件批准在上海证券交易所上市交易。
二、前次募集资金的实际使用情况(单位：万元)
(一)按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况
实际投资项目 投入时间 投资金额 完工程度 承诺效益 实际产生效益
1、合成氨-尿素 100% 预计年新增利 2003年新增利润
装置节能增 2003年 15,556 润6,500万元 3,606万元2004
产技术改造 年1-6月新增利
润6,784万元合
计10,390万元
2、组建中外合 该公司第一条生 6万吨全面达产 2003年新增净利
资的重庆天 2003年 13,036 产线已于2003年 后预计年新增 润422万元2004年
维新材料有 2004年 12,408 7月建成投入生 净利润9,200万 1-6月新增净利
限公司 产，第二条年产 元 润3,394万元合
3万吨玻纤生产 计3,816万元
线预计2004年
年底竣工投产
合计 41,000
说明：(1)按照贵公司募集资金的实际投入,合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2003年度实际新增利润3,606万元,与贵公司2003年度报告披露的金额基本一致。
(2)按照贵公司募集资金的实际投入,合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2004年1-6月实际新增利润6,784万元,贵公司2004年中期报告未予以披露,原因为贵公司当时考虑应当按完整会计年度披露新增利润,现在认为应当按照2002年度数据简单平均后作为比较基础计算2004年半年度新增利润更为恰当。我们对此予以认可。
(3)按照贵公司募集资金的实际投入,组建中外合资的重庆天维新材料有限公司建设6万吨优质无碱玻璃纤维生产线,项目全面达产后年新增效益9,200万元。截止2004年6月30日重庆天维新材料有限公司已经建成一条3万吨的无碱玻璃纤维生产线,2004年1-6月产生效益3,394万元。
(二)前次募集资金实际使用情况与募集说明书承诺的对照如下：
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投 实际投 承诺投 实际投
资金额 资金额 资时间 入时间
1、合成氨-尿素装置 合成氨-尿素装置节 15,556 15,556 2003年 2003年
节能增产技术改造 能增产技术改造
2、组建中外合资的重 组建中外合资的重 25,444 13,036 2003年 2003年
庆天维新材料有限 庆天维新材料有限 12,408 2004年 2004年
公司 公司
合计 41,000 41,000
说明：(1)贵公司募集说明书承诺的“合成氨-尿素装置节能增产技术改造”项目投资总额为33,556万元,其中募集资金投入部分的金额为15,556万元,不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决,实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。
(2)贵公司募集说明书承诺的“组建中外合资的重庆天维新材料有限公司”项目投资总额为66,000万元,其中募集资金投入部分的金额为25,444万元,不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决,实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。
(三)前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：
投资项目 投入时间 信息披露累 实际累计
计使用金额 使用金额
1、合成氨-尿素装置节能增产技术改造 2003年 15,556 15,556
2、组建中外合资的重庆天维新材料有限公司 2003年 13,036 25,444
2004年 13,036 25,444
合计 41,000 41,000
(四)将上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行对照,二者相符。
三、前次募集资金的使用结余情况
贵公司向社会公众发行可转换公司债券41,000万元,截至2004年6月30日止,实际投入募集资金金额共计41,000万元,前次募集资金已使用完毕。
四、审核结论
经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容与实际使用情况相符,相关信息披露文件中披露的投资使用金额与实际使用金额基本相符。
本报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报资料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。
亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨守任
中国注册会计师：李 玲
中国.北京 二○○四年九月二十三日
