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近期一批公司忙于披露再融资、分立上市等重大事项
9月下旬,中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(征求意见稿)》。值得注意的是,在征求意见稿出台的前后数日,宣布拟实施再融资的公司有之,宣布拟到香港分立上市的公司亦有之。而这些公司的重大事项最终是否需要根据《若干规定》的要求过流通股股东这一“关”,也就成了近期市场关注的问题。
《若干规定》要求上市公司再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等关系社会公众股股东切身利益的重大事项,应当经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请。《若干规定》的上述安排实际上就是投资者千呼万唤的“分类表决”机制。不难理解,在当前我国股市股权分置的情况下,为了保障社会公众股股东有效行使对公司重大事项的表决权利,监管层希望通过以流通股股东和非流通股股东分别表决的机制创新,来弥补股权分置导致的 A股市场的体制性缺陷。
巧的是,意见稿发布前先后有鲁泰(000726)(相关,行情,个股论坛)A、云天化(600096)(相关,行情,个股论坛)、华夏银行(600015)(相关,行情,个股论坛)宣布拟实施再融资；意见稿发布后,又有江西铜业(600362)(相关,行情,个股论坛)发布董事会决议称,将发行不超过20亿元的可转换债券。顺鑫农业(000860)(相关,行情,个股论坛)则宣布,公司所属企业北京顺鑫牵手有限公司拟将相关资产分拆设立股份公司,并在经批准后于适当时候赴香港上市。目前,这些公司的计划均停留在董事会决议阶段,而其未来召开的股东大会是否需要对这些议案按照《若干规定》的要求进行分类表决目前存在很大的不确定性。
根据证监会的通知,《若干规定》征求意见的截止时间为10月15日,从搜集意见到最终定稿需要一段时间,但业内人士认为时间不会太久,预计很快将会正式推出实施。结合上述公司股东大会召开时间来看,鲁泰 A的可转债议案将在10月26日的股东大会审议；华夏银行、云天化的增发方案都将在10月28日的股东大会审议,江西铜业的转债方案则需要由11月26日临时股东大会进行审议。而顺鑫农业的分立上市计划将在10月30日审议。显然,这些公司的种种“重大事项”能否绕开《若干规定》要求的分类表决,完全由《若干规定》的正式实施时间决定。
值得一提的是,由于我国上市公司历来谙于“上有政策、下有对策”的游戏,因此,一些在意见稿出台后急着披露相关重大事项的公司,难免不让投资者揣测其此举有\"醉翁之意不在酒\"之嫌。与此同时,已有的前车之鉴让上市公司感觉过流通股股东这一关并非那么容易。此前招商银行(600036)(相关,行情,个股论坛)、福田汽车(600166)(相关,行情,个股论坛)等公司在表决上均是一波三折,福田汽车增发方案更是在9月底遭流通股股东否决,这也有可能促使上市公司在相关事项上“加速前行”。
有关业内人士就此分析认为,虽然不能仅仅因为时间上的巧合就推断上市公司是有意赶在分类表决正式实施前进行相关事项的操作,但不排除个别公司的确有急于闯“关”的倾向,即抢在社会公众股股东表决机制引入之前早早通过各项议案。由于在社会公众股股东表决机制实行前,中小流通股股东受信息、资金、交通等方面因素的影响,很多人参加不了股东大会。而社会公众股股东表决机制一旦实行以后,流通股股东基本上在网上就可表达自己的主张,因此但凡有不利于流通股股东利益的方案要顺利通过,其难度将可想而知。
鉴于此,如果个别公司想打如意算盘,唯有加紧操作步伐。但是需要提醒上市公司的是,监管层的本意是把“社会公众股股东权益保护”落到实处,上市公司作为证券市场的基石和主体,有义务积极配合,勿让新政策流于形式。
