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本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司于2004年5月16日与上海九百(集团)有限公司(以下简称"九百集团")签订了《股权转让协议》,将本公司持有的上海第九百货商店有限公司100%的股权,以人民币4092万元的价格转让给九百集团。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,该项股权转让行为属于关联交易。
本公司董事乔魏先生系公司控股大股东九百集团的派出董事,因此,在2004年5月16日召开的公司第四届董事会第九次会议审议该项议案时回避了表决。本公司独立董事晁钢令先生、陈亚民先生、吴友富先生也就该项议案发表了独立董事意见。
二、关联方介绍
该项关联交易的股权受让方为本公司控股股东上海九百(集团)有限公司。
上海九百(集团)有限公司成立于1996年5月28日,注册资金2.49亿元,注册地址：上海市威海路511号,法定代表人：李庆苏。该公司主营业务范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。
截止2003年12月31日,该公司总资产为341704万元,净资产为102936万元,2003年度利润总额为9756万元。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的
本公司持有的上海第九百货商店有限公司100%的股权。
2、关联交易标的基本情况
上海第九百货商店有限公司成立于1999年9月9日,注册资本人民币1000万元,注册地址：万航渡路50号,法定代表人：陈奕明,经营范围：百货、针纺织品、五金交电、文教用品、日用杂货、劳防用品、摄影彩扩、汽车零配件、装潢材料、工艺美术品、摩托车。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2004)第113号《上海第九百货商店有限公司股权转让项目资产评估报告书》,上海第九百货商店有限公司的资产帐面值人民币37,361,128.80元,调整后帐面值人民币37,361,128.80元,评估值人民币73,434,665.55元。净资产帐面值人民币4,849,567.99元,调整后帐面值人民币4,849,567.99元,评估值人民币40,923,104.74元。上述评估结果已经上海市资产评审中心沪评审(2004)333号文确认。
四、关联交易的主要内容及定价依据
经过双方友好协商,本公司拟转让持有的上海第九百货商店有限公司100%的股权。该项关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的,股权转让涉及的金额为人民币4092万元。
五、股权转让款支付方式
股权转让款人民币4092万元应于本公司第十一次股东大会(2003年年会)审议通过后的30日内付清。
六、该项关联交易正式生效的条件
经双方签订的《股权转让协议书》签字盖章,并经本公司第十一次股东大会(2003年年会)审议批准后生效。
七、该项关联交易的目的以及对公司的影响
由于市场竞争激烈、经营困难等诸多因素,导致了上海第九百货商店有限公司连年出现亏损。为了制止亏损,完成公司由传统百货向现代百货等新型商业业态的转型,公司决定将上海第九百货商店有限公司100%的股权转让给上海九百(集团)有限公司。此举既符合公司的整体调整发展战略,同时也符合公司及非关联股东的长期利益。
八、独立董事意见
1、此项议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,其审议和表决的程序符合《公司章程》及国家有关法律法规之规定。
2、此项股权转让行为虽属于关联交易范围,但所签订的《股权转让协议》是合法的、有效的,关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的,因而可以认为是公允的,对公司及全体股东是公平的,未损害公司中小股东利益。
3、此次股权转让行为符合公司在主营业务调整方面由传统百货向现代百货、专业百货、大型连锁超市等新型商业业态转换,进一步增强主营业务盈利能力,提升综合竞争实力的整体发展战略。因此,也符合公司及非关联股东的长期利益。
九、独立财务顾问意见及法律意见
本公司聘请了上海立信长江会计师事务所有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问。该独立财务顾问出具的信长会师报字(2004)第11064号《关于上海九百股份有限公司与上海九百(集团)有限公司就上海第九百货商店有限公司股权转让的关联交易的独立财务顾问报告》认为,本次关联交易是依据有关法律法规之规定和本公司董事会决议批准后作出的,遵循了"公开、公平、公正"的原则；交易价格是以上海立信资产评估有限公司的评估结果为基础,未发现存在不合理之处；本次交易符合全体股东的利益。
本公司同时还聘请了上海市锦天城律师事务所对本次关联交易出具了《关于上海九百股份有限公司与上海九百(集团)有限公司关联交易的法律意见书》。该意见书认为,本次关联交易的各方主体资格合法；关联交易协议内容符合中国现行法律、法规和规范性文件的规定。
十、备查文件
1、本公司第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、上海立信资产评估有限公司出具的(信资评报<2004>第113号)《上海第九百货商店有限公司股权转让项目资产评估报告书》；
5、上海市资产评审中心出具的(沪评审<2004>333号)《关于上海第九百货商店有限公司整体资产评估结果的确认通知》；
6、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的(信长会师报字<2004>第11064号)《关于上海九百股份有限公司与上海九百(集团)有限公司就上海第九百货商店有限公司股权转让的关联交易的独立财务顾问报告》；
7、上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海九百股份有限公司与上海九百(集团)有限公司关联交易的法律意见书》。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2004年5月18日
