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西藏圣地股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2004年10月20日以通讯方式召开。欧阳旭董事长主持会议,应参加表决董事
11人,实际参加表决及委托表决11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。
本次会议审议通过如下议案：
一、根据西藏证监局要求对公司进行整改的议案
2004年4月拉萨证监局对我公司进行了巡回检查,检查中提出了公司运作方面的整改意见。公司董事、监事、经营班子、董事会秘书认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规章、制度,针对公司具体情况,按照整改意见要求,进一步完善法人治理结构,健全相关制度,明确整改措施。同时,公司财务部门按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规要求,完善财务管理制度及内控制度。
董事会经过研究,通过如下整改决议：
1、通知国风集团,协商解决公司董事长兼任控股股东-国风集团董事长的问题。
2、根据公司情况,董事会提出设立战略发展委员会,在章程中增加战略委员会的设立、运作等相关条款议案,报股东大会批准。
3、董事会提出公司章程中增加关于公司对外担保事项的审议程序等有关条款的议案,报股东大会批准。
4、董事会建立投资者关系管理制度。
二、2004年公司《第三季度报告》
三、关于修改《公司章程》提请股东大会审议的议案
根据西藏林芝地区运管处的批准,同意公司进行水上旅游运输业务。公司在2004年8月6日在西藏林芝地区工商局正式登记设立了分公司,分公司的经营范围为：“旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待、旅游运输及水上旅游运输、旅游资源和景点的开发利用”。根据《公司法》的有关规定,公司拟将“水上旅游运输”项目增加到现有营业范围,并提请股东大会批准修改《公司章程》。
特此公告
西藏圣地股份有限公司董事会
2004年10月20日
整 改 报 告
2004年4月西藏证监局对我公司进行了巡回检查,检查中提出了公司运作方面的整改意见,并于2004年6月15日下发“藏证监发(2004)11号限期整改通知书”,要求公司在2004年12月以前完成整改工作。公司董事、监事、经营班子、董事会秘书认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规章、制度,针对公司具体情况,按照整改意见要求,进一步完善法人治理结构,健全相关制度,明确整改措施。同时,公司财务部门按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规及整改意见要求,完善财务管理制度及内控制度。
下面将公司此次整改措施落实情况、计划,作一报告。
证监局提出：
一、规范运作存在的主要问题：
1、“五分开方面”：公司董事长兼任控股股东——国风集团董事长,客观上不利于公司的独立运作；公司与第二股东？西藏国际体育旅游公司关联交易频繁；公司经营资产不完整,喜玛拉雅饭店的房产为公司所有,而土地产权归西藏国际体育旅游公司所有,影响了公司资产的完整性。
2、《公司章程》制订与执行方面：公司章程中未制定并增加董事会专门委员会的设立、运作等相关条款；未按照中国证监会及我局要求,增加关于公司对外担保事项的审议程序及被担保公司的资信评价标准的有关条款。
3、“三会”运作方面；独立董事唐开文先生尚未参加独立董事培训,未取得独立董事任职资格；监事会三名成员均长期在西藏以外地区工作,受时间和精力的影响,致使监事会形同虚设,不能充分有效地履行其监督职能；董事会资料保存不完整；
4、董事会秘书(董秘办)工作方面：投资者关系管理制度未制定。
二、信息披露方面存在的主要问题：
2003年9月,西藏自治区国家税务局批准西藏国风广告有限公司享受2003-2010年免征八年所得税的优惠政策、2003年10月,公司控股子公司——西藏旅游汽车有限公司成立,、2003年6月,公司与建设银行西藏分行达成债务重组意见,建设银行豁免了公司469万元的贷款利息,并在同年9月得以实施,以上几项公司未及时披露。
三、财务检查发现的主要问题：
1、财务管理制度及内控制度方面：
财务管理制度不完善；财务管理制度没有及时进行更新；没有成文的内控制度；公司未设立内审机构及人员,未开展内审工作。
2、会计基础工作方面：会计差错更正不规范；西藏汽车旅游有限公司2003年10月10日取得营业执照,截止2003年12月31日,公司尚未建立其独立的会计核算体系；公司本部“其他应收款”“预付帐款”中的费用挂帐清理不及时。
3、会计核算方面：实际执行坏帐准备的会计估计标准与公告的会计估计不一致；存在长期股权投资核算不规范的问题；国风广告完成股权变更手续,成为西藏圣地的控股子公司,但截止2003年12月31日尚未进行股东变更后的帐务处理；公司控股子公司？西藏圣地矿业勘察开发有限公司2003年无营业收入,也无其他会计事项发生,但公司未对其固定资产及折旧、存货等进行相应的会计核算；存在投资收益核算不规范的问题。
公司整改措施落实情况、计划
一、规范运作存在的主要问题
1、“五分开方面”：
(1)公司董事长正在着手解决兼任控股公司国风集团董事长的问题,已向国风集团提出换届时辞去董事长职务的申请；
(2)随着体旅公司车辆逐步进入淘汰状态,今后公司与第二大股东关于车辆的关联交易大幅度减少；
(3)原属于西藏国际体育旅游公司的目前喜玛拉雅饭店所占土地的土地使用权已经办理了土地使用权过户手续,该土地使用权目前属于公司所有。该项经营资产不完整的问题已经解决。
2、《公司章程》制订与执行方面：
(1)根据公司情况,公司董事会拟订在年底之前设立战略发展委员会,提出在章程中增加战略委员会的设立、运作等相关条款的议案,报股东大会批准；
(2)董事会拟订提报在公司章程中增加关于公司对外担保事项的审议程序及被担保公司的资信评价标准的有关条款的议案,报股东大会批准。
3、“三会”运作方面：
(1)独立董事唐开文拟订于年底完成独立董事培训；
(2)监事会于2003年度股东大会进行了调整,选举在西藏本地工作的员工代表白玛玉珍为公司监事；
(3)规范董秘办档案管理工作,近期内完善董事会、监事会会议记录、会议文件。
4、董事会在2004年底之前建立投资者关系管理制度。
二、信息披露方面存在主要问题：
关于“整改通知书”中有关未及时披露的事项,公司已于2004年4月20日在《中国证券报》和《上海证券报》上作了“关于年报及重大事项的补充公告”,公司将在今后的工作中,组织相关人员加强信息披露方面的学习,确保公司信息披露的及时性。
三、财务检查发现的主要问题：
1、财务管理制度及内控制度方面：
(1)公司正在制定关于资产减值的相关管理制度,将在2004年年底完成；
(2)关于递延资产管理的部分内容已经开始进行更新；
(3)已经开始制定成文的内控制度,将在2004年年底完成；
(4)内审机构及人员将在2005年开始设立。
2、会计基础工作方面：
(1)西藏圣地旅游汽车公司已经于2004年完全独立核算,独立建帐；
(2)公司本部的费用挂帐已经清理完毕。
3.会计核算方面：
(1)关于会计估计标准,今后的公告将严格与执行保持一致；
(2)长期股权投资的核算已经进行调整,规范会计核算；
(3)国风广告的实收资本帐面股东的列示已经更改正确；
(4)西藏矿业公司的会计处理已经进行调整；
(5)投资收益的核算已经进行调整,在每个季度按照权益法确认各控股子公司的收益。
西藏圣地股份有限公司
2004年10月20日
