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公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年10月22日以通讯表决方式召开。应收到表决票11张,实际收到表决票11张。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了公司2004年第三季度报告
二、审议通过了收购浙江浙大网新兰德科技股份有限公司部分股权的议案
公司于2004年4月分别接受浙江浙大网新信息控股有限公司(以下简称“网新控股”)、浙江快威信息技术投资咨询有限公司(以下简称“快威咨询”)、鲍曙新先生、陈国才先生的委托,代为管理浙江浙大网新兰德科技股份有限公司(以下简称“网新兰德”)24.1%的股权,托管期限为2004年4月7日至9月30日,目前该部分股权的托管已到期。为充分利用网新兰德在移动数字业务领域的优质资源,促进公司移动数字业务的发展,现公司决定收购原托管部分的网新兰德股权。
网新兰德是一家在香港联交所创业板上市的股份有限公司(股份代号8106),一直致力于为电信运营商提供数据通信解决方案及电信运营支撑解决方案,与电信运营商之间长期保持良好的合作伙伴关系,在移动数据业务领域具有先发优势,积累了丰富的经验。截止至2003年12月31日,网新兰德总资产26169万元,净资产为14262.9万元,总股本为339577000股,实现销售收入16455.1万元,净利润1224万元,净资产收益率为8.58%(以上数据经审计)。
经协商,以网新兰德2003年度经审计后的净资产为基础,结合各方的投资成本,现公司决定分别以如下价格与各方签订股权收购协议：
公司同意以人民币0.15元/股的价格收购鲍曙新先生所持有的网新兰德8643170股股份(占总股本2.55%),共计人民币129.64755万元；
公司同意以人民币0.15元/股的价格收购陈国才先生所持有的网新兰德4923867股股份(占总股本1.45%),共计人民币73.858005万元；
公司同意以人民币0.41元/股的价格(每股净资产价格),收购网新控股所持有的网新兰德34117800股股份(占总股本10.05%),共计人民币1400万元；
公司同意以人民币0.63元/股的价格,溢价收购快威咨询所持有的网新兰德34117800股股份(占总股本10.05%),共计人民币2140万元。
上述股权转让需经浙江浙大网新兰德科技股份有限公司股东大会通过,商务部批准通过,方可实施。
三、审议通过了收购浙江浙大网新信息控股有限公司所持有的浙江浙大网新兰德科技股份有限公司股权的议案
浙江浙大网新信息控股有限公司以下简称“网新控股”
浙江浙大网新兰德科技股份有限公司以下简称“网新兰德”
1、关联交易概述
公司于2004年4月接受网新控股委托,代为管理其所持有的网新兰德34117800股股份,托管期限为2004年4月7日至9月30日,目前该部分股权的托管已到期。
为充分利用网新兰德在移动数字业务领域的优质资源,促进公司在移动数字业务的发展,公司将于近日与网新控股签订股权转让协议,向网新控股收购其所持有网新兰德34117800股份。本次交易完成后,网新控股将不再持有网新兰德的股权。
网新控股持有公司22.63%的股权,为公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了关联交易。
本次关联交易需要经过国家商务部批准。
2、关联方介绍
网新控股系我公司第一大股东,注册资本为25277万元人民币,企业类型为有限责任,住所为杭州市文二路212号,经营范围为信息技术领域的科技项目投资,开发,高新技术企业的培育及风险投资,计算机信息技术领域的相关产品销售,经营进出口业务。截止2004年6月30,总资产为41375.5万元,净资产为26482.9万元。
3、关联交易标的基本情况
网新兰德是一家在香港联交所创业板上市的股份有限公司,一直致力于为电信运营商提供数据通信解决方案及电信运营支撑解决方案,与电信运营商之间长期保持良好的合作伙伴关系,在移动数据业务领域具有先发优势,积累了丰富的经验。
截止至2003年12月31日,网新兰德总资产26169万元,净资产为14262.9万元,实现销售收入16455.1万元,净利润1224万元,净资产收益率为8.58%(以上数据经审计)。
4、关联交易的主要内容和定价政策
1)、公司决定以人民币0.41元每股的价格收购网新控股所持有的网新兰德34117800股股份(占总股本10.05%),合同金额为人民币1400万元；
2)、本次关联交易的作价依据：以网新兰德2003年度经审计后的净资产为基础确定。
5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
鉴于网新兰德在移动数字领域积累的经验优势,及其与电信运营商之间长期的合作伙伴关系,公司认为此次股权收购将对公司发展移动数字业务将有发挥积极作用。
6、独立董事意见
公司独立董事戴园晨先生、童本立先生、郑金都先生、张国煊先生发表独立意见认为此项关联交易是为了加快公司在移动数据业务领域的开拓与发展,加强公司盈利能力,有利于公司主营业务的壮大与发展,符合公司的战略方向。此关联交易遵循公允、公平、公正的原则,表决程序合理合法,作价合理,不存在损害中小股东利益的情况。
四、审议通过了为浙江天然进出口有限公司担保的议案
公司为浙江天然进出口有限公司(以下简称“天然进出口”)提供的1375万元担保已于日前到期,公司同意为其向中国建设银行绍兴市分行贷款1375万元提供担保,担保期限为一年。
被担保人基本情况：
1、公司名称：浙江天然进出口有限公司
2、注册资本：人民币壹仟陆佰万元
3、注册地点：绍兴市胜利东路17号
4、法定代表人：沈小珍
5、经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。
6、经营状况：截止至2003年12月31日,天然进出口的总资产为11925.28万元,净资产为3707.03万元,负债总额为8218.25万元,资产负债率为68.91%；2003年公司实现主营业务收入12688.08万元,实现净利润202.94万元,净资产收益率为5.47%,截止2004年8月,天然进出口总资产为12987.29万元,净资产为4049.13万元,负债总额为8938.16万元,资产负债率为68.82%,主营业务收入12688.08万元,净利润202.94万元,净资产收益率5.01%。
截止至2004年9月30日,公司对外担保累计余额为50575万元,未超过公司最近一期经审计净资产50%,无逾期担保。
特此公告。
浙江浙大网新科技股份有限公司董事会
二00四年十月二十二日
