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本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2004年10月22日从第一大股东深圳市宝安区投资管理有限公司（以下简称宝投公司）获悉，宝投公司于2004年10月21日与中国粮油食品（集团）有限公司（以下简称中粮集团）就本公司的国有股份转让事宜签署了《深圳市宝恒（集团）股份有限公司股份转让（框架）协议》。
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将有关我公司国有股份转让事项公告如下：
一、框架协议主要内容
1、宝投公司拟将所持本公司278,062,500股国有股份（占深宝恒总股本比例为59.63%）全部转让给中粮集团，每股转让价格的确定以深宝恒在基准日(2004年6月30日)经尽职调查后审计的每股净资产值为基础，溢价25%。最终转让价格以国务院国有资产监督管理委员会批准为准。若本次国有股份转让成功，则本公司的控股股东将变更为中粮集团。
2、宝投公司与中粮集团约定，在中粮集团向宝投公司支付了受让保证金后，中粮集团对深宝恒展开尽职调查，尽职调查时间不超过1个月。若中粮集团在完成尽职调查后，发现其尽职调查的深宝恒的净资产值低于深宝恒公开披露的基准日净资产值的90%，并在尽职调查完成后3天内提出，则中粮集团有权解除所签订的框架协议，并且宝投公司应在7天内返还中粮集团已经支付的受让保证金。
3、中粮集团保证如果有关部门不豁免全面要约收购义务，将继续履行股份受让义务，以及可能引发的全面要约收购义务。
4、中粮集团对支持深宝恒发展的初步考虑
中粮集团将支持深宝恒的长期发展，优先考虑利用深宝恒的现有土地厂房资源把其在深圳设立的粮油食品、包装等产品的生产贸易加工基地以租赁深宝恒厂房或其他合适形式给予支持。
二、中国粮油食品（集团）有限公司简介
中粮集团成立于1983年7月，公司注册资本为人民币31,223万元，是国务院国有资产管理委员会直属的大型国有独资企业。中粮集团注册地址为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7－13层，法定代表人为周明臣先生。公司经营范围为经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；互联网信息服务（服务范围和有效期以经营许可证为准）；境外期货业务；物业管理、物业代理；自有房屋出租。 截止2003年12月31日中粮集团的总资产为460亿元人民币，净资产为141亿元。
三、鉴于股份转让双方尚未签署正式协议，敬请投资者注意投资风险。本公司将继续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
深圳市宝恒（集团）股份有限公司
董 事 会
2004年10月25日
