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特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次关联交易标的为上海氯碱化工股份有限公司持有的上海助剂厂有限公司85.13%股权。交易价格为4381万元。
一、关联交易概述
上海氯碱化工股份有限公司将其持有的上海助剂厂有限公司85.13%股权,转让给上海天原(集团)有限公司。转让价格以评估价格为基准,经协商确定为4381万元。上海天原(集团)有限公司以现金收购。此项交易为关联交易。上海助剂厂有限公司另一股东上海氯碱创业有限公司已经出函确认放弃对上海助剂厂有限公司的优先认股权。
上海天原(集团)有限公司是上海氯碱化工股份有限公司第一大股东？？？上海华谊(集团)公司的全资子公司,受托管理上海氯碱化工股份有限公司的国家股。
二、关联方介绍
公司名称：上海天原(集团)有限公司
住所：浦东南路1171号
注册资本： 80912万元
法定代表人：张瑞岳
经济性质：有限责任公司(国有独资)
经营范围：化工生产及设备制造、实业投资、国内贸易(除专项规定外)、房地产开发经营及物业管理、经营外经贸委批准的进出口业务,是全国120家企业集团试点单位和520家重点企业之一。
企业法人营业执照注册号码：3100001004098
经审计,截止2004年6月30日,上海天原(集团)有限公司总资产125.79亿元,净资产34.22亿元；2003年度实现主营业务收入6.42亿元,净利润0.80亿元。
三、关联交易的主要内容和定价
1、 签署股权转让协议各方的法定名称：甲方：上海氯碱化工股份有限公司。乙方：上海天原(集团)有限公司。
2、 股权转让协议的签署日期：2004年10月23日。
3、股权转让协议的履约方式和期限：协议生效之日起一个月内,上海天原(集团)有限公司向上海氯碱化工股份有限公司支付全部转让价款。
4、股权转让协议生效日期：经上海氯碱化工股份有限公司股东大会表决通过后生效。
5、定价政策：以资产评估值为基准,协商确定。本公司聘请上海东洲资产评估有限公司出具资产评估报告书,经采用收益现值法对企业整体资产评估,得出评估值为5146.4万元。按85.13%股份折算交易价格为4381万元。
6、交易标的的基本情况：本次关联交易标的为上海氯碱化工股份有限公司持有的上海助剂厂有限公司85.13%股权。
上海助剂厂有限公司是上海氯碱化工股份有限公司持有85.13%股权、上海天原(集团)有限公司持有12.87%股权、上海氯碱创业有限公司持有2%股权共同投资组建的有限责任公司。地处浦东白莲泾,注册资本3497万元。主要经营：增白剂、渗透剂、抗静电剂、粘合剂和柔合剂等16大类产品。由于该公司处于世博会的中心地带,按照世博局的搬迁规划和时间节点,2年内必须完成搬迁。经评估,助剂厂目前总资产为6771万元、净资产4449万元,资产负债率34.27%,2003年实现净利润569万元,2004年1-6月份实现净利润144万元。
四、进行本次关联交易的目的以及对上海氯碱化工股份有限公司的影响
通过本次关联交易,可以改善上海氯碱化工股份有限公司的财务状况和经营成果,优化资源配置,有效提高投入产出效率,增强上海氯碱化工股份有限公司的盈利能力和可持续发展的潜力,规避上海助剂厂有限公司因世博会征地搬迁而可能产生的风险,符合上海氯碱化工股份有限公司既定的发展战略和长远发展的利益目标。
本次关联交易公开、公正、公平,交易价格合理,符合上海氯碱化工股份有限公司利益,符合全体股东利益,不会损害非关联股东利益；本次关联交易,不会使上海氯碱化工股份有限公司在独立性经营方面受到影响,不会造成持续的关联交易和同业竞争问题。
五、独立董事的意见
独立董事戎光道、潘飞、杨国平、汤期庆认为：董事会召集、召开董事会会议的程序和过程符合有关法律、法规及上海氯碱化工股份有限公司章程的规定,本次关联交易事项切实可行；本次转让股权行为旨在进一步明晰上海氯碱化工股份有限公司主导产业,集中精力做大、做强主业,不断提升企业的核心竞争力和市场盈利能力；交易价格是以经审计的《审计报告》和经评估的《评估报告》作为定价依据的,是公平的、合理的,没有损害上海氯碱化工股份有限公司和全体股东的利益；独立财务顾问也出具了独立财务顾问报告；关联交易的决策、表决程序符合《上海证券交易所上市规则》等法规的要求。同意此项关联交易。
六、独立财务顾问的意见
上海氯碱化工股份有限公司聘请上海证券股份有限公司就本次关联交易出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问根据有关各方提供的资料,经过审慎调查和专业判断,认为：
本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次关联交易是公开、公正、公平的,交易定价是合理的,不存在侵害其他股东利益的问题。上海氯碱化工股份有限公司经营的独立性不受本次关联交易的影响。本次关联交易完成将不会造成持续的关联交易和同业竞争问题。
本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则,符合全体股东的利益,有利于上海氯碱化工股份有限公司长远发展和持续经营。
七、备查文件
1、上海氯碱化工股份有限公司董事会决议及独立董事关于转让上海助剂厂有限公司85.13%股权的专项意见；
2、上海天原(集团)有限公司董事会决议；
3、股权转让协议；
4、关联交易公告；
5、上海氯碱创业有限公司董事会决议。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
2004年10月26日
