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中国证监会宁波监管局于2004年9月6日至10日对我公司进行了巡回检查,2004年9月30日下达了《关于要求宁波大红鹰实业投资股份有限公司限期整改有关问题的通知》(以下简称“通知”)。
公司接到“通知”后非常重视,及时组织董事、监事、公司高管人员进行了认真学习和研究,逐项逐条进行对照检查和分析,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定,针对检查中发现的问题拟订了整改措施。公司于2004年10月27日召开四届十一次董事会,审议通过了《宁波大红鹰实业投资股份有限公司关于巡检问题的整改报告》。现将整改措施报告如下：
一、关于公司规范运作方面
(一)公司未按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)的要求,在章程中对有关对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定或修改。
公司整改措施：公司将按照证监发(2003)56号文的要求,在《公司章程》第一百三十五条第3款对外担保的条款中,增加对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等内容。
(二)公司章程对收购、出售资产审批权限的相关规定与《上市规则》不一致,未有收购、出售资产的交易金额占上市公司最近一期经审计的净资产总额的50%以上,必须经股东大会批准的规定。
公司整改措施：公司将在《公司章程》第一百三十五条第1款收购、出售、置换资产审批权限的相关内容中增加“收购、出售资产的交易金额占上市公司最近一期经审计的净资产总额的50%以上,必须经股东大会批准”的条款。
(三)公司总经理郑伟雄和副总经理章小丰至今未与公司签订劳动合同,其社会统筹关系尚留在公司第一大股东中国烟草总公司浙江省公司。
公司整改措施：公司将按规范要求进行人员分开,做到人员独立。
(四)2003年3月公司控股子公司宁波香溢实业发展有限公司为公司控股子公司宁波香溢进出口有限公司提供了9000万元的最高额借款保证(实际最高发生额为3500万元)期限为2003年3月19日至2004年5月19日；2004年6月公司控股子公司浙江香溢网络营运有限公司为其控股子公司浙江元泰典当有限公司提供2000万元的借款保证,期限为2004年6月15日至2005年6月15日。两次担保行为未按照公司章程的有关规定经董事会审议并进行恰当的披露,独立董事亦未对上述事项发表专项意见。
公司整改措施：公司控股子宁波香溢实业发展有限公司为其控股子公司宁波香溢进出口有限公司提供最高额借款担保,系该公司根据银行要求为香溢进出口公司出口退税质押贷款的担保行为,该出口退税质押贷款3500万元已于2004年1月13日全部归还。因香溢实业公司财务人员变动,遗漏报送其为香溢进出口公司最高额借款担保事宜,故该次担保行为未经公司董事会的审议,仅在2003年年报中就香溢进出口出口退税质押贷款事项作了披露。
经公司控股子公司浙江香溢网络营运有限公司董事会审议批准,香溢网络公司为其控股子公司浙江元泰典当公司2000万元的银行借款提供担保,公司也在2004年半年报中作了披露。但由于公司对子公司担保审批程序政策理解有误,故该次担保行为未报送公司董事会审议。
今后,公司将加强对外担保的有关法律法规的学习,提高对外担保信息披露重要性的认识,加强对子公司的管理,严格控制子公司对外担保行为,建立健全公司对外担保制度,保证公司对外担保操作程序的合规性,规范公司对外担保行为。
二、关于公司信息披露方面
(一)关于主要会计政策及会计估计：公司存在利息收入等让渡资产使用权收入,但会计政策----收入确认方法中缺少对让渡资产使用权收入确认方法的披露；根据财政部财会［2003］10号文和《企业会计准则----资产负债表日后事项》的有关规定,对外投资的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额的会计处理和资产负债表日后至财务报告批准报出日之间公司董事会确定(不论是否经股东会批准)的利润分配方案中现金股利的会计处理均有变更,公司未在会计政策、会计估计变更中进行披露。
公司整改措施：出现上述问题的原因是由于对会计政策理解的差异。对此公司将通过业务学习,提高业务水平,在今后的信息披露中做到细致无误。
(二)应收账款及其他应收款账龄分析时,账龄的分段与会计政策中披露的账龄分段不尽一致。
公司整改措施：公司在会计政策中报露的是按账龄分析法结合个别分折法计提坏账准备所对应的账龄分段,而在会计报表项目附注中按财务报告的一般规定的要求披露账龄,由此造成了账龄分段的不一致。对此公司将在今后的信息披露中做到一致。
(三)截至2003年12月31日,公司外币应收账款为美元3,600,370.38元(折合人民币29,799,185.52元),外币预收账款美元为987,790.34元(折合人民币8,175,644.31元)；截至2004年6月30日,公司外币应收账款为美元289,827.64元(折合人民2,398,787.44元),外币预收账款为美元3,046,391.24元(折合人民币25,213,761.74元)。公司在2003年年报、2004年中报的会计报表附注中均未单列披露对应的上述外币债权债务。
公司整改措施：出现以上问题的原因是公司财务人员在对应收及预收账款的会计附注填列时,只填列了折合人民币的债权债务,遗漏了对应的外币金额。为此公司将在今后的工作中加强审核,同时披露人民币和对应外币的债权债务。
(四)2003年年报的固定资产项目注释中,固定资产的本期减少数未区分出售、报废、置换等情况分别披露具体金额；公司控股子公司宁波大榭开发区香溢广告策划有限公司的房产城隍庙3号地块3层楼(原值9,874,734.00元,净值5,321,046.11元)尚未办妥产权证,公司在2003年年报、2004年中报固定资产项目注释中均未予以披露。
公司整改措施：目前公司正抓紧办理宁波大榭开发区香溢广告策划有限公司的房产城隍庙3号地块3层楼的相关权证,并将在今后的信息披露中对固定资产项目的注释按具体内容进行分类披露。
三、关于公司会计核算方面
(一)截至2003年12月31日,公司控股子公司浙江香溢保险经纪有限公司账面银行存款余额30,000,000.00元,其中25,000,000.00元经查应属其他货币资金---存出投资款,货币资金明细分类有误。
公司整改措施：出现以上情况的原因是公司财务人员在对货币资金进行明细分类时出现差错。为此公司将通过加强业务培训,杜绝再次出现上述类似情况。
(二)截至2003年12月31日,公司将期末应付未付的2003年度以前的应付股利13,358,473.54元调整列入“未分配利润”；公司控股子公司宁波香溢实业发展有限公司将应付未付的2003年度以前的少数股东股利4,163,985.93元调整列入“未分配利润”；公司控股子公司宁波香溢广告策划有限公司将应付未付的2003年度以前的少数股东股利168,653.12元调整列入“未分配利润”。我们认为资产负债表日后至财务报告批准报出日之间公司董事会确定(不论是否经股东会批准)的利润分配方案中现金股利应根据《企业会计准则----资产负债表日后事项》的规定进行会计处理,而资产负债表日前已经公司股东会批准的现金股利应列入“应付股利”。公司的上述会计处理导致公司2003年12月31日多计未分配利润13,358,473.54元,多计少数股东权益4,332,639.05元,相应少计应付股利17,691,112.59元。
公司整改措施：出现上述现象的原因是公司财务人员在对会计政策？资产负债表日后事项中关于现金股利实际发放的理解上存在差异,对此公司将在2004年度报告中进行追溯调整,并通过加强学习,杜绝在今后的工作中再次发生类似的情况。
(三)2003年度公司控股子公司宁波香溢广告策划有限公司对其持股90%的宁波大榭开发区香溢广告策划有限公司计提投资收益时,误以宁波新上游广告策划有限公司的净利润426,154.20元为依据进行计算,宁波大榭开发区香溢广告策划有限公司2003年度的净利润为1,473,438.01元,少计投资收益942,555.43元,相应公司在合并会计报表时多计了少数股东损益和少数股东权益862,438.22元,少计了净利润和未分配利润862,438.22元。
公司整改措施：出现上述现象的原因是由于公司财务人员在合并会计报表时数据链结错误,为此公司将在2004年度报告中进行追溯调整,并在今后的工作中通过对财务人员的业务培训,杜绝在今后的工作中再次发生类似的情况。
公司将尽快落实整改报告的各项措施,进一步完善公司法人治理结构,规范公司运作。
宁波大红鹰实业投资股份有限公司董事会
二O O四年十月二十七日
