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本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2004年10月27日,本公司在东莞长安科技园会议室召开第五届十五次董事会议,董事长郭京平,董事卢建权、李辉、陈铁生,独立董事徐克美到会,董事袁灵斌因公出差,委托董事卢建权代为行使议案审议和表决权利,独立董事钟康成因事未能到会,委托独立董事徐克美代为行使议案审议和表决权利。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
会议由董事长郭京平主持。经与会董事认真审议,一致表决形成如下决议：
一、审议通过了《二○○四年度第三季度报告》；
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
公司章程原第九十七条规定“董事会由7名董事组成,设董事长一人”,拟修改为“董事会由9名董事组成,设董事长一人”。
公司章程第五章第二节拟新增加第一百零三条有关对外担保的条款,其他条款顺延,具体如下：
第一百零三条 公司对外担保应遵守本条及有关法律、法规和规范性文件的规定：
(一)对外担保的审批程序
1、公司的一切对外担保行为,必须于事前经公司董事会或股东大会按照其各自的权限审议批准；
2、公司对外担保单项金额在人民币3000万元以下(含3000万元)或累计金额不超过公司最近经审计净资产的5%时,由董事会决定,董事会审议对外担保事项时,须经董事会全体成员的三分之二以上(含三分之二)同意,方为有效通过。超过上述限额时由董事会提交股东大会批准；
3、对外担保事项由总经理组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查,审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
(二)被担保对象的资信标准
1、公司对外担保仅限于独立的企业法人；
2、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；
3、公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际担保能力；
4、公司提供担保的对象除符合以上条件外,还应当具备下列情形之一：
(1)与公司相互提供银行担保的企业；
(2)与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业；
(3)其股票在境内或境外上市的公司。
(三)其他
1、公司不得为股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；
3、公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大会审议之前,应对申请担保单位的资信状况进行调查评估,对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议；
4、公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业承兑汇票；
5、被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋(建筑物)、土地使用权、机器设备和知识产权。
本议案还需提交股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于增补公司董事、独立董事的议案》；
根据上述第二项议案和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求,董事会提名张伟为公司第五届董事会董事候选人,提名刘卫丽为公司第五届董事会独立董事候选人。(简历附后)
本议案还需提交股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于扩大亲水箔生产能力的议案》；
根据亲水箔市场的需求和发展趋势,公司拟在现有生产线的基础上新增加两条亲水箔生产线,扩大生产能力。该项目由公司自筹资金建设,预计需投入资金约2000万元人民币,明年二季度建成投产,年产量将新增1万吨。
五、审议通过了《成都阳之光实业股份有限公司董事会专业委员会实施细则》；
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相关信息。
六、审议通过了《成立成都阳之光实业股份有限公司董事会专业委员会的议案》；
同意由公司董事长郭京平、总经理卢建权、董事会秘书李辉、独立董事钟康成和徐克美担任董事会战略委员会委员,郭京平任主任委员；由公司董事长郭京平、独立董事钟康成和徐克美担任董事会提名委员会委员,钟康成任主任委员；由独立董事徐克美、钟康成,董事陈铁生担任董事会审计委员会委员,徐克美任主任委员；由公司董事袁灵斌,独立董事钟康成、徐克美担任董事会薪酬和考核委员会委员,独立董事钟康成任主任委员。
七、审议通过了《成都阳之光实业股份有限公司独立董事制度》；
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相关信息。
本议案还需提交股东大会审议表决。
八、审议通过了《成都阳之光实业股份有限公司对外担保管理办法》；
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相关信息。
九、审议通过了《成都阳之光实业股份有限公司关联交易决策制度》；
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相关信息。
本议案还需提交股东大会审议表决。
十、审议通过了《成都阳之光实业股份有限公司计提资产减值准备和损失处理制度》；
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相关信息。
十一、审议通过了《成都阳之光实业股份有限公司内部审计制度》；
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相关信息。
十二、审议通过了《成都阳之光实业股份有限公司募集资金使用管理办法》；
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相关信息。
本议案还需提交股东大会审议表决。
十三、审议通过了《成都阳之光实业股份有限公司股东大会议事规则》(修订稿)；
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)所披露的公司相关信息。
本议案还需提交股东大会审议表决。
十四、审议通过了《关于设置公司审计部的议案》；
为加强公司内部审计工作,降低决策风险,保障企业经营活动的健康发展,根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》和《公司章程》有关规定,结合公司实际情况,决定设置公司审计部。
十五、审议通过了《关于增加向乳源东阳光精箔有限公司采购原材料的议案》；
鉴于本公司生产销售本期比去年有较大增长,原材料的采购也比预计有大幅增长,根据本公司2003年股东大会审议通过的《关于向乳源东阳光精箔有限公司采购原材料的议案》向乳源东阳光精箔有限公司采购的亲水箔基材已不能满足公司生产经营的需要,为保证生产经营的持续发展,公司本年度拟在原供货协议的基础上追加向乳源东阳光精箔有限公司采购不低于5000吨,约1亿元人民币左右的原材料。供货价格及其他相关事宜与公司2003年股东大会审议通过的一致。
鉴于本次交易方乳源东阳光精箔有限公司的第一大股东为深圳东阳光化成箔股份有限公司,该公司控股股东的法定代表人与本公司的法定代表人存在非直系亲属关系,为本公司的关联自然人,本次交易构成了关联交易。
按《公司章程》及有关法律法规规定,关联董事郭京平回避本议案表决,同时该项议案尚需经公司股东大会审议通过方能生效。
十六、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。
决定于2004年11月28日在成都市上东大街53号新良大厦6楼会议室召开2004年度第一次临时股东大会,对《关于修改公司章程的议案》、《成都阳之光实业股份有限公司股东大会议事规则》、《关于增补公司董事、独立董事的议案》、《成都阳之光实业股份有限公司独立董事制度》、《成都阳之光实业股份有限公司关联交易决策制度》、《成都阳之光实业股份有限公司募集资金使用管理办法》、《关于增加向乳源东阳光精箔有限公司采购原材料的议案》及监事会提交股东大会审议的《关于填补选举监事的议案》等进行审议。
特此公告。
成都阳之光实业股份有限公司董事会
二○○四年十月二十七日
附一：
董事候选人张伟先生简历
张伟,男,35岁,浙江东阳市人,大专学历。现任本公司监事会主席。1990年9月至1992年7月在浙江工学院学习；1992年8月至1999年7月在东阳市有机化工公司工作；1999年6月至2003年9月30日担任乳源阳之光铝业发展有限公司亲水箔厂副厂长、厂长。2003年10月1日至今担任本公司副总经理。
附二：
独立董事候选人刘卫丽女士简历
刘卫丽,女,汉族,1964年1月4日出生,高级经济师,山东大学经济系管理专业本科毕业,现任中国铁通公司企业发展部总经理。工作简历：1984.7-1989.6
电子部综合规划司 干部；1989.6-1993.5 机电部综合规划司 副主任科员；1993.5-1995.12电子部计划司
主任科员；1995.12-1997.6 北京电子城有限责任公司 副总经理；1997.6-1998.5 电子部计划司
副处长；1998.5-2001.12信息产业部 助理调研员；2001.12-至今铁通公司技术与计划部副总经理、企业发展部总经理。
成都阳之光实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人成都阳之光实业股份有限公司现就提名刘卫丽女士为成都阳之光实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与成都阳之光实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任成都阳之光实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合成都阳之光实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都阳之光实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有成都阳之光实业股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是成都阳之光实业股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有成都阳之光实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在成都阳之光实业股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为成都阳之光实业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
6、被提名人不是在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；
7、被提名人不是其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。
四、包括成都阳之光实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事在内的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明！
提名人：成都阳之光实业股份有限公司
二○○四年十月二十七日
成都阳之光实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘卫丽女士作为成都阳之光实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与成都阳之光实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举事项；
七、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予批露的其他利益；
九、本人符合公司章程规定的任职条件。
另外,包括成都阳之光实业股份有限公司在内,本人兼任上市公司的独立董事不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明所导致的结果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任独立董事期间,将履行中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。
声明人：刘卫丽
二○○四年十月二十七日
