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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
①宁波热电股份有限公司(以下简称“宁波热电”或“公司”)拟将持有的宁波庆丰热电有限公司(以下简称“庆丰公司”)35%的股权转让给宁波市电力开发公司(以下简称“电力公司”)。
②关联方回避事宜：关联董事在进行关联交易表决时实行了回避,未参加表决。
③交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易旨在优化公司资产质量,改善财务状况；本次股权转让,将有利于消除投资风险,提高公司的盈利水平。本次交易不影响上市公司的持续经营能力。
④此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
宁波热电与电力公司于2004年9月27日签署了《股权转让合同》,根据合同宁波热电拟将持有的庆丰公司35%股权转让给电力公司。股权转让后,庆丰公司的股权结构如下：
庆丰公司的注册资本为5000万元人民币,其中电力公司出资占注册资本的90%,宁波保税区宁丰电力发展有限公司出资占注册资本的10%。
电力公司为本公司的第四大股东,根据《上海证券交易所上市规则》规定,本次股权转让行为构成关联交易。
2004年10月27日,公司召开第一届董事会第十次会议,审议通过了上述股权转让及《股权转让合同》。公司关联董事实行回避,未参加表决。
二、关联方介绍
宁波市电力开发公司
地 址：宁波市中山西路138号天宁大厦
企业类型：国有所有制企业
注册资本：5.8938亿元人民币
经营范围：主营：实业项目投资,电力能源开发,煤加工电能协作。兼营：金属材料,矿产品(除专营商品),机电设备(除轿车),建筑材料,电器机械及器材。
电力公司现持有本公司15,387,200股股票,占已发行总股本的9.16%,为公司第四大股东。
三、关联交易标的基本情况
1、庆丰公司基本概要
宁波庆丰热电有限公司成立于1996年9月,注册资本为人民币5000万元,住所为宁波市江北路351号,其股权结构为：电力公司出资2750万元,占注册资本的55%；宁波热电出资1750万元,占注册资本的35%；宁波保税区宁丰电力发展有限公司出资500万元,占注册资本的10%。该公司经营范围为：生产经营电力电量、热量,经销与热电相关的物资、燃料及提供技术咨询和劳务服务。
2、该公司2004年1-6月的主要财务指标(未经审计)
单位：元
项目 2004年6月30日
资产总额 134510914.59
负债总额 70557311.15
净资产 63953603.44
1-6月主营业务收入 42150024.35
主营业务利润 -4368011.92
净利润 -3331452.43
四、关联交易合同的定价政策和主要条款
1、定价政策：以庆丰热电2004年6月30日账面净资产为依据,交易双方共同委托具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所进行审计,孰高确定作为本次交易的转让价格。审计结束后,审计结果将另行公告。
2、签署合同的各方的法定名称：宁波热电股份有限公司、宁波市电力开发公司。
3、合同的签署日期：2004年9月27日。
4、支付方式：受让方以人民币现金方式支付,支付期限按照双方签订的《股权转让合同》中的相关规定。
5、合同生效条件：各方签署的《股权转让合同》经本公司一届十次董事会会议通过后生效,在提请股东大会批准后具体实施。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的旨在优化公司资产质量,改善财务状况。
本次股权转让,将有利于消除投资风险,提高公司的盈利水平。
六、本公司董事会的意见
本公司董事会认为,本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的,不存在损害股东利益的情况,有利于公司长远发展及全体股东的长远利益。
七、独立董事的意见
公司四位独立董事贺秉元、楼百均、吴再鸣、周俊虎对此关联交易发表了如下意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的相关规定,我们审议了宁波热电股份有限公司一届十次董事会通过的关联交易所提供的材料,基于个人独立判断,我们认为：
1、本次股权转让的表决程序符合要求,关联董事在该关联交易表决时实行了回避,未参加表决；
2、本次股权转让公开、公平、公正。本次转让中的资产经具有证券从业资格的江苏天衡会计事务所审计,并以账面值与审计值孰高确定作为转让价格；交易合同内容公允,不存在损害股东利益的情况,有利于公司长远发展；
3、本次股权转让行为合法有效,遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定；
4、本次关联交易须获得公司股东大会的批准,关联股东须回避表决。
八、备查文件
1、本公司第一届董事会第十次会议决议
2、本公司第一届监事会第九次会议决议
3、独立董事意见
4、合同双方签署的《股权转让合同》
宁波热电股份有限公司
2004年10月29日
