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东风汽车股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2004 年10月27 日在北京召开，应到监事3 人，实到3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶惠成先生主持，审议并通过了如下决议：
一、关于收购郑州日产汽车有限公司51%股权的议案
1、关于交易价格、作价依据及价款支付方式公司本次收购郑州日产汽车有限公司51%股权，以2004 年6 月30 日为本次股权转让定价的基准日，经北京中华财务会计咨询有限公司评估，交易价格确定为人民币35,237 万元。本公司购买中信汽车公司转让的郑州日产35%股权的转让价格为人民币24,182 万元；本公司购买郑州轻型汽车制造厂转让的郑州日产16%股权的转让价格为人民币11,055 万元。本公司以现金方式支付全部价款。监事会认为：以上作价依据、交易价格的确定是公平合理的，没有损害中小股东的利益。
2、同意本次收购的交易价款分三期支付自本次股权转让协议签署之日起10 日内，本公司分别向中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂支付股权转让价款的20%，即向中信汽车公司支付人民币48,364,000 元，向郑州轻型汽车制造厂支付人民币22,110,000 元。
自本次收购通过中国证券监督管理委员会审核，并且本次股权转让协议由商务部批准之日起10 日内，本公司分别向中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂支付股权转让价款的60%，即向中信汽车公司支付人民币145,092,000 元，向郑州轻型汽车制造厂支付人民币66,330,000 元。
自本次股权转让在工商局完成变更登记手续之日起10 日内，本公司分别向中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂支付股权转让价款的20%，即向中信汽车公司支付人民币48,364,000 元，向郑州轻型汽车制造厂支付人民币22,110,000 元。
监事会认为：本次资产收购，公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次资产收购交易公平、合理，符合全体股东的利益，有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司业绩。
二、审议通过了关于将本公司持有的部分子公司股权转让给上海嘉华投资有限公司的议案
三、审议通过公司2004 年第三季度报告
东风汽车股份有限公司
监事会
2004 年10 月29 日
