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东风汽车股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004 年10 月27 日在北京召开。应到董事12 人，实到8 人，苗圩董事长委托徐平副董事长, 管维立董事委托孙树义董事，高明祥董事、顾林生董事分别委托孙宏俊董事出席会议并代行表决权。3 名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长徐平先生主持，审议并通过了如下决议：
一、关于收购郑州日产汽车有限公司51%股权的议案
1、批准本公司受让中信汽车公司持有的郑州日产35%的股权，受让价格为人民币241,820,000 元；并同时受让郑州轻型汽车制造厂持有的郑州日产16% 的股权， 受让价格为人民币110,550,000 元。
2、批准本公司已经于2004 年10 月15 日与中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂签订的《关于转让郑州日产汽车有限公司股权的协议书》。
3、批准《东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》。
4、授权本公司董事长苗圩或总经理朱福寿办理与本次股权转让相关的所有相关事宜，并签署需要本公司签署的所有文件。
5、本议案仍需中国证券监督管理委员会审核无异议后，提交股东大会审议。
该议案经全体董事审议表决，全票通过。关于本次股权收购的《重大资产收购报告书（草案）》将于2004 年10 月30 日披露。公司股票10月29 日全天停牌。
有关本议案的相关资料见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。
二、关于将本公司持有的部分子公司股权转让给上海嘉华投资有限公司的议案
董事会决定将本公司持有的武汉东浦信息技术有限公司、东风裕隆旧车置换有限公司、北京盛世彩虹科技股份有限公司、深圳东裕保险代理有限公司、湖北中航精机科技股份有限公司等五个非主业子公司的股权按账面净值转让给上海嘉华投资有限公司。授权总经理朱福寿办理与本次股权转让相关的所有相关事宜，并签署需要本公司签署的所有文件。
三、审议通过公司2004 年第三季度报告
东风汽车股份有限公司
董事会
2004 年10 月29 日
董事会意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于上市公司重大购买、出售、置换若干问题的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等有关规定，对公司收购郑州日产资产等事项及有关资料进行了认真研究和审核，董事会现发表意见如下：
一、本次股权转让有利于本公司完善和优化产品结构，扩大公司经营规模，在新车型和新技术上可以获得日产更大的支持。因此，对公司的未来经营与发展有着积极的影响，有利于公司及全体股东利益。
二、中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）是受中信集团的委托，对郑州日产的整体资产进行了评估工作，对委托评估的郑州日产整体资产在2004年6月30日这一评估基准日所表现的公允市场价值做出评定估算。该选聘结果是经过涉及郑州日产股权转让项目相关三方当事人的协商认可，本公司、中信汽车公司、郑州轻汽已与中华财务会计咨询有限公司签署了资产评估业务协议，明确了相关当事人的权利、义务及有关委托评估的各项事项中信集团对中华财务的选聘程序合法。
三、中华财务在评估过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。在评估过程中，评估人员进行了现场核查，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允价值进行了评定估算。
四、中华财务在对郑州日产进行整体资产评估时，根据评估的目的及评估对象的特点，分别采用了重置成本法和收益现值法进行评估，以收益现值法为主要评估方法，用重置成本法评估结果作为收益现值法评估结果的比较和验证。在采用收益现值法时，中华财务根据汽车制造业上市公司2003年年报进行统计，剔除了存在资产重组等特殊情况的企业数据，得到汽车制造行业2003年的平均净资产收益率为11.71%，并结合财务风险、经营管理风险、市场风险确定本次评估的折现率为14%；同时通过分析郑州日产历史销售实绩、目前的生产销售能力以及其2004年-2007年事业计划，并根据整个汽车行业及各类车型所处的汽车细分市场的未来发展趋势对预期各年度收益进行了预测。上述评估参数、评估依据合理有效。
五、中华财务在各项假设前提条件下，基于以上评估参数及评估依据，依据一定的评估方法和程序所得出的郑州日产的整体资产于评估基准日所表现的市场价值为69,273.75万元人民币。该评估结论公正、合理。
东风汽车股份有限公司董事会
2004年10月29日
东风汽车股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及《公司章程》等相关规定，本人作为东风汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)之独立董事对公司购买中信汽车公司持有的郑州日产汽车有限公司（以下简称“郑州日产”）35%的股权及郑州轻型汽车制造厂（以下简称“郑州轻汽”）持有郑州日产16%的股权的有关协议及对以上股权转让项目的资产评估事项发表以下意见：
一、关于本公司收购郑州日产的股权的独立意见
经本人仔细审阅，就公司与中信汽车、郑州轻汽签署的《关于转让郑州日产汽车有限公司股权的协议书》发表以下意见：
1、同意公司与中信汽车公司、郑州轻汽签署的《关于转让郑州日产汽车有限公司股权的协议书》。
2、上述协议已经于2004年10月27日公司第二届董事会第十六次会议上审议通过，履行了必要的法律程序，且董事会会议的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
3、本次收购的股权聘请了相关的中介机构，按照法定程序进行了评估及审计并发表了独立财务顾问报告，标的股权的评估定价依据充分，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
4、通过本次股权转让，有利于公司进一步整合轻型商用车资源，提升公司的行业地位和竞争能力。根据东风汽车股份有限公司董事会决议，公司将重点发展皮卡、MPV、SUV、轻型客车、微型客车等业务。郑州日产是国内重要的皮卡和SUV生产基地，收购整合郑州日产，对于东风汽车构建有竞争力的完整产品线，进而打造国际化轻型商用车公司，将有重要帮助。因此，本人认为本次股权转让事项符合公司的发展战略，对公司的未来经营与发展有着积极的影响。
二、关于郑州日产股权转让项目评估事项的独立意见经过本人仔细审阅，就中华财务会计咨询有限公司出具的《中信汽车公司拟转让郑州日产汽车有限公司股权的评估报告书》发表以下意见：
（一）、选聘评估机构的程序
郑州日产股权转让项目选聘了中华财务会计咨询有限公司进行相关资产评估事项，该选聘结果是经过涉及郑州日产股权转让项目相关三方当事人的协商认可，本公司、中信汽车公司、郑州轻汽已与中华财务会计咨询有限公司签署了资产评估业务协议，明确了相关当事人的权利、义务及有关委托评估的各项事项。
（二）、评估机构的胜任能力
经验证，中华财务会计咨询有限公司从事郑州日产股权转让项目的主要资产评估人员均具有中国注册资产评估师资格证书。
（三）、评估机构的独立性
中华财务会计咨询有限公司是一家独立的中介机构，公司与郑州日产股权转让项目的三方当事人均不存在人员、财务及业务方面的关联性。
（四）评估结论的合理性
中华财务会计咨询有限公司在郑州日产股权转让项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围相一致，未有遗漏；对涉及的资产进行了全面核实；评估方法选择恰当，选用的参数、依据及资料可靠；影响资产的评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何其他第三方人为干预。
综上所述，郑州日产股权转让项目评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构——中华财务会计咨询有限公司胜任所承担的评估工作，所作出的评估报告具有独立性，所出具的中华评报字（2004）第041 号资产评估报告的评估结论合理。
独立董事：孙树义徐光武
刘冀生管维立
2004年10月27日
