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保荐机构(主承销商)： 中国国际金融有限公司
重要提示
1、招商银行股份有限公司(以下简称“发行人”或“招商银行”)本次发行可转换公司债券(以下简称“招行转债”)已获中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】155号文核准。
2、本次共发行650,000 万元招行转债,每张面值为100 元人民币,共6,500 万张,发行价格为每张人民币100 元。
3、本次发行的最小申购单位为10张(1,000元,即1手),每10张为一个申购单位。
4、本次发行向招商银行现有股东优先配售,优先配售过程将分两轮进行,具体安排为：
(1)发行人全体现有股东均有权参加第一轮优先配售,现有股东可优先获配招行转债数量为其在股权登记日收市后持有“招商银行”股票数乘以0.4元,再按1000元1手转换成手数,不足1手部分按四舍五入的原则取整。
发行人现有总股本6,848,181,636股,可优先配售2,739,273手,占发行总规模的42.14%；其中现有非流通股股东所持股份数为5,048,181,636股,可优先配售2,019,273手,占发行总规模的31.06%；现有流通股股东所持股份数为1,800,000,000股,可优先配售720,000手,占发行总规模的11.08% (由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整,该数量可能有差异)。
现有流通股股东的优先认购部分通过上证所交易系统进行,认购代码为“704036”,配售名称为“招配债(1)”。
现有非流通股股东优先认购部分在主承销商处进行。
(2)现有股东第一轮优先配售后的可转债余额(该余额＝ 本次发行总额 - 现有股东第一轮优先配售金额)向现有流通股股东再进行第二轮优先配售,流通股股东可以获配的数量为其在股权登记日收市后所持“招商银行”股数乘以相应的二次配售乘数(元/股),再按1000元1手转换成手数,不足1手部分按照四舍五入的原则取整；二次配售乘数(元/股)为发行人现有股东第一轮优先配售后的可转债余额除以18亿股(公司流通股总股本)；该二次配售乘数将在11月8日(T-2日)刊登的发行提示性公告中予以公布。
该部分优先认购通过上证所交易系统进行,认购代码为“704036”,配售名称为“招配债(2)”。
5、两轮优先配售的股权登记日均为2004年11月3日(T-5日)。
6、本次发行现有股东优先配售后余额部分(该余额＝ 本次发行总额 - 现有股东两轮优先认购总金额)将采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。
7、凡有意向参加优先配售的非流通股股东和网下配售的机构投资者均须在主承销商处进行预约登记,具体程序请参见本公告第二部分“二、预约登记”。
8、招商银行现有股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。
9、本次可转换公司债券发行初步确定：向一般社会公众投资者上网定价发行的招行转债数量为向现有股东优先配售后余额的20%；网下对机构投资者配售的招行转债数量为向现有股东优先配售后余额的80%。根据实际申购结果,按照网下配售比例和上网定价发行中签率趋于一致的原则,主承销商和发行人可在初定的网下配售数量和上网定价发行数量之间做适当回拨。
10、一般社会公众投资者通过上证所交易系统参加网上申购,申购代码为“733036”,申购名称为“招行发债”。
11、机构投资者参加发行人现有股东优先配售后余额的申购,只能选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购。机构投资者选择网上方式参加申购,将比照一般社会公众投资者执行；机构投资者选择网下方式参加申购,订金数量为其全部申购金额的40%。
12、网下申购的每个机构投资者只可申购一次,一经申报不得撤回,多次申购的以第一次申购为准。
13、本次发行的招行转债不设持有期限制。
14、本次发行的招行转债转股价格不随招商银行股票现金红利分配进行调整。
15、本次发行的可转债上市事项将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
16、投资者务请注意公告中有关“招行转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、次数限制、订金和认购资金缴纳等具体规定。
17、本公告仅对发行招商银行股份有限公司可转换公司债券的有关事宜向投资者作扼要说明,不构成本次发行招行转债的投资建议,投资者欲了解本次招行转债的详细情况,敬请阅读《招商银行股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》,该募集说明书摘要已刊登在2004年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料,投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及有关本次发行的相关资料：
http：//www.sse.com.cn
http：//www.cmbchina.com
http：//www.cicc.com.cn
18、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有招行转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。
19、本次可转换公司债券募集说明书刊登当日2004年10月29日(T-8日)上午9：30 起招商银行A股股票停牌一小时,当日上午10：30复牌。如遇不可抗力,则以上时间安排顺延至下一交易日。
20、有关本次发行的其它事宜,发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告,敬请投资者留意。
释义
除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、招商银行： 指招商银行股份有限公司。
可转债、转债： 指可转换公司债券。
招行转债： 指发行人发行的65亿元可转换公司债券。
本次发行： 指发行人本次发行65亿元可转换公司债券之行为。
主承销商、中金公司： 指中国国际金融有限公司。
承销团： 指主承销商中金公司为本次发行组建的承销团。
证监会： 指中国证券监督管理委员会。
上证所： 指上海证券交易所。
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
股权登记日（T－5日）： 即2004年11月3日。
首轮优先配售日(T－4日)： 即2004年11月4日，指本次发行向全体现有股东
进行第一轮优先配售的日期。
申购日（T日）： 即2004年11月10日，指本次发行向现有流通股股
东进行第二轮优先配售、同时接受投资者网上申购
的日期。
现有股东： 指本次发行股权登记日上证所收市后，在登记公司
登记在册的发行人所有股东。
现有流通股股东： 指本次发行股权登记日上证所收市后，在登记公司
登记在册的发行人所有流通股股东。
现有非流通股股东： 指本次发行股权登记日上证所收市后，在登记公司
登记在册的发行人所有非流通股股东。
机构投资者： 指经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资
基金；以及注册资本在人民币50万元以上（含50
万元）、在中华人民共和国登记注册半年以上，符
合中国证监会规定的投资资格，依法有权购买本次
配售的招行转债的法人；以及符合中国证监会规定
的其他法人和合格境外机构投资者。机构投资者的
申购资金来源必须符合国家有关规定。
一般社会公众投资者： 指持有上证所证券账户的境内自然人、法人和证券
投资基金等（法律、法规禁止购买者除外）。
回拨： 指发行人和主承销商为平衡网上、网下的申购需
求，根据实际申购结果，按照网下配售比例和上网
定价发行中签率趋于一致的原则，对初定的网下配
售的招行转债数量和上网定价发行的招行转债数量
进行调整。
元： 指人民币元。
日： 指工作日（法定节假日除外）。
一、本次发行基本情况
1、债券类型：可转换公司债券
2、发行总额：650,000 万元
3、发行数量：6,500万张(每张面值100 元)
4、票面金额：100 元/张
5、发行价格：按面值平价发行
6、可转债基本情况：
1)转债期限：自发行之日起5年。
2)票面利率：第一年为1.0%,第二年为1.375%,第三年为1.75%,第四年为2.125%,第五年为2.5%。
在可转债存续期满之后的5个工作日内,发行人对到期未转股的可转债还本付息。除按2.5%的利率支付第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相当于债券票面金额6%的利息。
3)付息的期限和方式：招行转债按票面金额由2004年11月10日(发行首日、T 日)起开始计算利息,每年付息一次。2005年到2009年每年的11月10日为债券的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间应付利息不另计息)。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,在付息债权登记日当日上证所收市后登记在册的招行转债持有人均有权就其持有的招行转债获得当年利息。发行人在付息债权登记日之后5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日申请转股或已转股的招行转债持有人,将无权就其申请转股或已转股的招行转债获得当年及以后的利息。
4)初始转股价格：9.34元/股(以本次募集说明书刊登日前30个交易日“招商银行”股票收盘价格的算术平均值9.067元/股为基价,上浮3%)。
5)本次发行的招行转债转股价格不随招商银行股票现金红利分配进行调整。
6)转股起止日期：2005年5月10日至2009年11月10日(自本次发行之日起6个月后至可转债到期日止)。
7)信用级别：AAA。
8)资信评估机构：中诚信国际信用评级有限公司。
9)担保人：中国工商银行。
7、发行时间：
首轮优先配售日：2004年11月4日(T-4日)；
网下申购日期：2004年11月9日和10日(T-1日和T日)；
第二轮优先配售及网上申购日：2004年11月10日(T日)。
8、发行对象：
(1)向现有股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日上证所收市后,在登记公司登记在册的发行人所有股东。
(2)公开发行：持有上证所股票账户的一般社会公众投资者和机构投资者(法律法规禁止购买者除外)。
9、发行方式：
本次发行向招商银行现有股东优先配售,优先配售后的可转换公司债券余额(该余额＝ 本次发行总额 - 现有股东两轮优先认购总金额)将采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。
10、发行数量：
(1)本次可转换公司债券发行初步确定：向一般社会公众投资者上网定价发行的招行转债数量为向现有股东优先配售后余额的20%；网下对机构投资者配售的招行转债数量为向现有股东优先配售后余额的80%。根据实际申购结果,按照网下配售比例和上网定价发行中签率趋于一致的原则,主承销商和发行人可在初定的网下配售数量和上网定价发行数量之间做适当回拨。
(2)回拨具体方法为：
1)若网上、网下均超额认购,则主承销商通过启动回拨机制,使上网定价发行中签率和网下配售比例趋于一致；
2)若网上超额认购,而网下有效申购不足,则主承销商将在网下有效申购获得全额配售后,把网下剩余可转债回拨至网上发行；
3)若网下超额认购,而网上有效申购不足,则主承销商将在网上有效申购获得全额配售后,把网上剩余可转债回拨至网下发行；
4)若网下和网上有效申购均不足,则主承销商不启动回拨机制,所有有效申购获得全额配售后,剩余可转债由承销团包销。
11、发行地点：
(1)网上发行地点：全国所有与上证所交易系统联网的证券交易网点；
(2)网下发行地点：在主承销商处进行(具体请参见本公告第八部分)。
12、承销方式：由承销团余额包销。
13、停牌安排： 募集说明书刊登当日2004年10月29日(T-8日)上午9：30 起“招商银行”股票停牌一小时,当日上午10：30 复牌。
14、本次发行的招行转债不设持有期限制。
15、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市,办理有关招行转债上市手续,具体上市时间将另行公告。
16、与本次发行有关的时间安排：
时间 事项
10月29日(T－8日) 刊登募集说明书及其摘要、发行公告
11月3日(T－5日) 现有股东优先配售股权登记日
11月4日(T－4日) 现有股东第一轮优先配售
11月8日(T－2日) 刊登发行提示性公告公布流通股股东二次配售乘数网上路演
11月9日(T－1日) 机构投资者网下申购开始
11月10日(T日) 流通股股东第二轮优先认购日一般社会公众投资者网上申购
日机构投资者网下申购结束
11月11日(T+1日) 网上、网下申购确认
11月12日(T+2日) 对网上申购资金和网下申购订金进行验资确定网上发行中签
率和网下配售比例及配售清单
11月15日(T+3日) 刊登网上中签率和网下发行结果公告根据中签率，进行网上
申购的摇号抽签根据中签结果网上清算交割和债券登记
11月16日(T+4日) 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确
认认购数量解冻未中签的网上申购资金
网下投资者申购订金若大于获配金额，则在缴纳认购款后剩
余的订金在该日返还；网下申购订金若小于获配金额，则不
足的认购金额部分在该日补足
11月17日(T+5日) 非流通股股东优先配售及网下机构投资者配售债权登记
上述日程安排遇不可抗力则顺延。
二、预约登记
有意向参加优先配售的非流通股股东和网下配售的机构投资者须在主承销商处进行预约登记。主承销商接受预约的时间安排和程序如下,请发行人现有非流通股股东和其他机构投资者尽早进行预约登记。
(一)预约登记时间
1、非流通股股东优先配售预约登记：2004年10月29日至11月3日(即T-8日至T-5日),前3个工作日每天9：00至17：00,最后一个工作日(11月3日)9：00至12：00。
2、网下机构投资者申购配售预约登记：2004年10月29日至11月8日(即T-8日至T-2日),前6个工作日每天9：00至17：00,最后一个工作日(11月8日)9：00至12：00。
(二)预约登记程序
1、投资者须在上述规定时间内,将以下材料(均需加盖公章)传真至主承销商处(传真号码：010-65051045)。为保证文件的完整性,请在每一页传真上写明“公司名称”和“页码”。
(1)招行转债发行网下优先配售及申购预约登记表(以下简称“预约登记表”,见本公告附件一)；
(2)法人营业执照复印件；
(3)经办人身份证复印件；
(4)上海A股证券账户卡复印件；
(5)法人代表授权委托书。
上述材料均须加盖公章,并请投资者将以上材料原件、连同其他申购材料原件(具体见本公告第三部分和第五部分),于2004年11月15日(即T＋3日)快递至主承销商处,寄出时间以邮戳为准。
2、主承销商将对收到的非流通股股东和机构投资者有关资料进行初审,并向合格的投资者提供参与优先配售和网下申购的客户编号。该客户编号是现有非流通股股东优先配售和机构投资者参与网下申购的要素之一,敬请投资者注意。
3、发行人现有非流通股股东为参与优先配售而已经进行预约登记的,可以通过其优先配售客户编号参与网下机构投资者申购,无需再次进行预约登记。
三、向现有股东优先配售
(一)优先配售数量及安排
本次发行向招商银行现有股东优先配售,优先配售过程将分两轮进行,具体安排为：
1.发行人现有股东在第一轮优先配售中可优先获配的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有“招商银行”股票数乘以0.4元,再按1,000元1手转换成手数,不足1手部分按四舍五入的原则取整。
发行人现有总股本6,848,181,636股,可优先配售2,739,273手,占发行总规模的42.14%；其中现有非流通股股东所持股份数为5,048,181,636股,可优先配售2,019,273手,占发行总规模的31.06%；现有流通股股东所持股份数为1,800,000,000股,可优先配售720,000手,占发行总规模的11.08% (由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整,该数量可能有差异)。
2.现有股东第一轮优先配售后的可转债余额(该余额＝ 本次发行总额 - 现有股东第一轮优先配售金额)向公司现有流通股股东再进行第二轮优先配售,流通股股东可以获配的数量为其在股权登记日收市后所持“招商银行”股数乘以相应的二次配售乘数(元/股),再按1000元1手转换成手数,不足一手部分按照四舍五入的原则取整；二次配售乘数(元/股)为发行人现有股东第一轮优先配售后的可转债余额除以18亿股(公司流通股总股本)；该二次配售乘数将在11月8日(T-2日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的发行提示性公告中予以公布。
(二)有关优先配售的重要日期
1、股权登记日(T-5 日)：2004年11月3日。
2、首轮优先配售日(T-4日)：2004年11月4日。
3、第二轮优先配售及网上申购日(T 日)：2004年11月10日。
逾期视为自动放弃优先配售权。
(三)优先配售发行方式
1、现有流通股股东优先认购通过上证所交易系统在交易时间内进行(即第一轮优先配售为T-4日的9：30-11：30及13：00-15：00,第二轮优先配售为T日的9：30-11：30及13：00-15：00)。现有流通股股东优先配售参照配股业务指引执行。
2、现有非流通股股东优先配售在主承销商处进行(T-4日9：00-15：00)。
3、若现有股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则按其实际申购量获配招行转债；若现有股东的有效申购数量超出其可优先认购总额,则全部优先配售申购金额视为无效申购。
(四)现有流通股股东优先配售的认购办法
1、第一轮优先配售认购代码为“704036”,认购名称为“招配债(1)”；
第二轮优先配售认购代码为“704036”,认购名称为“招配债(2)”。
2、每张招行转债的认购价格为100 元。
3、参与本次优先配售认购的每个账户最小认购单位为10张(1,000元)。
4、认购程序
(1)投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
(2)投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项),到认购者开户的与上证所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。
(3)投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。
(五)现有非流通股股东优先配售的认购办法
1、认购地点：主承销商处
2、认购程序：于2004年11月4日(T-4日)15：00点前,欲参与优先配售的现有非流通股股东必须填写《招商银行可转换公司债券非流通股股东优先配售认购表》(附件二),通过传真方式(传真号码：010-65051045)向主承销商确认认购数量,并足额缴纳认购款。具体程序如下：
(1)凡欲参与优先配售的现有非流通股股东,优先认购时必须持有上证所的证券账户卡。现有非流通股股东应首先进行预约登记,并从主承销商处取得相应优先配售客户编号。
(2)凡欲参与优先配售的现有非流通股股东应在首轮优先认购日(2004年11月4日,即T-4
日)认真填写主承销商制订的《招商银行可转换公司债券非流通股股东优先配售认购表》,并于当日(T-4日)15：00点前按本公告披露的联系方法连同其支付认购款的划款凭证传真至主承销商处。优先配售认购表一旦传真至主承销商处,即被视为向主承销商发出的正式认购要约,具有法律效力。
上述文件请在2004年11月15日(T＋3日)17：00前以邮政特快专递寄出或送达至主承销商处,并请在显要位置注明“招商银行可转换公司债券非流通股股东优先配售认购表”字样,寄出时间以邮戳为准。
(3)足额缴纳认购款
每一参与优先配售的现有非流通股东必须在2004年11月4日(T-4日)确认其优先认购金额,并向主承销商指定账户足额缴纳认购款。认购款金额为其优先认购金额的100%。未按规定及时足额缴纳认购款的认购视为无效认购。
(4)清算交割
登记公司在申购结束后的第五个工作日(T＋5日、2004年11月17日)对现有非流通股东获得优先配售的招行转债进行债权登记。
(六)现有股东除可参加优先配售外,还可参加现有股东两轮优先配售后余额的申购。现有非流通股股东可以通过其优先配售客户编号参与网下机构投资者申购,无需再次进行预约登记。具体认购方法请参见本发行公告第四部分“四、网上向一般社会公众投资者发售”和第五部分“五、网下向机构投资者配售”相关内容。
四、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
在上海证券交易所开立股票账户的自然人、法人和证券投资基金等(法律、法规禁止的购买者除外)。
2、发行数量
本次发行的招行转债总额为65亿元人民币,初步确定为：网上向一般社会公众投资者上网定价发行的招行转债数量为向现有股东优先配售后余额(该余额＝
本次发行总额 -
现有股东两轮优先认购总金额)的20%；网下对机构投资者配售的可转债数量为向现有股东优先配售后余额的80%。根据实际申购结果,按照网下配售比例和上网定价发行中签率趋于一致的原则,主承销商和发行人可在初定的网下配售数量和上网定价发行数量之间做适当回拨。(回拨方法见本发行公告第一部分“一、本次发行基本情况”相关内容)
3、申购日(T 日)：2004年11月10日。
4、一般社会公众投资者上网定价发行方式
投资者在指定的时间内通过与上证所联网的证券营业网点,以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后,由主承销商会同上证所指定的上海众华沪银会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况,上证所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数,确定申购者及其可认购的招行转债张数。确定方法为：
(1)当有效申购总量小于或等于上网发行数量时,投资者按照其有效申购量认购招行转债；
(2)当有效申购总量大于上网发行数量时,上证所交易系统主机自动按每10张(1,000
元)确定一个申购号,而后通过摇号抽签确定中签号码,每一个中签号码可以认购10张招行转债。
5、网上发行的申购办法
(1)申购规定
1)申购代码为“733036”,申购名称为“招行发债”。
2)参与本次上网定价发行的每个账户最小申购单位为10张(10张的申购价格为1,000元),超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购上限为6,500万张。证券投资基金及合格境外机构投资者等类型的投资者申购并持有可转换公司债券应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。
3)每个账户只能申购一次,一经申购不得撤单,同一账户的多次申购委托除首次申购外,均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。
(2)申购程序
1)办理开户手续
凡申购本次可转债的投资者,申购时必须持有上证所的证券账户卡,尚未开户登记的投资者,必须在申购日即2004年11月10日(T
日)前(含T日)办妥上证所的证券账户的开户手续。
2)存入足额申购资金
凡参加本次申购者,必须在申购日2004年11月10日(T 日)前(含该日)根据申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者,必须在申购日2004年11月10日(T 日)前(含该日)在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户,并根据申购量存入足额申购资金。
3)申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时,必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,可转债申购代码“733036”,申购名称“招行发债”,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡,到开户的与上证所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证,复核无误后即可接收申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时,应按各证券交易网点的规定办理委托手续。
(3)发售
1)申购确认
2004年11月11日(T＋1 日),由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的,必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证,并确保2004年11月12日(T＋2 日)上午上海众华沪银会计师事务所验资前申购资金入账。2004年11月12日(T＋2日),由主承销商会同上证所指定的上海众华沪银会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查,并由该会计师事务所出具验资报告。
凡资金不实的申购,一律视为无效申购。上证所以实际到账资金为准,对有效申购进行配号,每10张(1,000元)配一个申购号,并将配号结果送至各个证券营业网点。
2)公布中签率和发行结果
2004年11月15日(T＋3 日)公布本次发行网上中签率。
3)摇号与抽签
当有效申购量大于本次网上发行量时,将采取摇号抽签方式确定发售结果。2004年11月15日(T＋3 日),根据中签率,在公证部门监督下,由发行人、主承销商共同组织摇号抽签。
4)确认认购招行转债数量
2004年11月16日(T＋4 日)公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购10张(1,000 元)。
(4)清算与交割
1)2004年11月11日(T＋1日)至2004年11月15日(T＋3 日),所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内,冻结资金的利息按企业活期存款利率计算归发行人所有。
2)2004年11月15日(T＋3 日)登记公司根据发售结果进行清算交割和债权登记,并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。
3)2004年11月16日(T＋4日)登记公司对未中签的申购资金予以解冻,并向各证券交易网点返还未中签的申购款,同时将中签的认购款项扣除发行手续费后划入主承销商指定的银行账户。
4)主承销商在收到登记公司划入的网上认购款后,将该款项与网下申购资金汇总,按照承销协议将该款项扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
五、网下向机构投资者配售
1、发行对象
指经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资基金；以及注册资本在50万元以上(含50万元)、在中华人民共和国登记注册半年以上,符合中国证监会规定的投资资格,依法有权购买本次配售的招行转债的法人；以及符合中国证监会规定的其他法人和合格境外机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、网下申购时间：2004年11月9日(T-1 日)至2004年11月10日(T 日)9：00至15：00。
3、机构投资者参加发行人现有股东优先配售后余额的申购,只能选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购。机构投资者选择网上方式参加申购,将比照一般社会公众投资者执行。
4、所有参与网下申购的机构投资者的申购数量下限为500万元(含500万元),超过500万元的必须是100万元的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为650,000万元。参与本次申购的机构投资者,其申购资金必须为其自有资金,汇款银行账户和上证所的证券账户必须为其自有账户,申购并持有本次发行的招行转债应遵守有关法律法规的规定,自行承担法律责任。
5、网下申购的每个机构投资者只可申购一次,一经申报不得撤回,多次申购的以第一次申购为准。
6、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳订金,订金数量为其全部申购金额的40%。
7、当有效申购总量大于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时,将按配售比例(配售比例＝网下配售可转债数量/网下机构投资者有效申购量)获得比例配售,实际配售量按1,000 元取整。
当有效申购总量小于或等于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时,投资者按照其有效申购量获购招行转债。
8、本次网下发行的招行转债不设定持有期限制。
9、网下申购程序
(1)办理开户手续
凡申购招行转债的机构投资者,申购时必须持有上证所的证券账户卡。
(2)预约登记
机构投资者参与网下申购的应首先进行预约登记,并从主承销商处取得相应的网下申购客户编号。
(3)网下申购
欲参与本次网下发行的机构投资者应认真填写主承销商制订的《招商银行可转换公司债券机构投资者申购表》(附件三)的各项资料并签章,并在指定时间(2004年11月9日和2004年11月10日,即T-1 日和T日,每日9：00至15：00)内,按本公告披露的联系方法连同其支付申购订金的划款凭证传真至主承销商处(传真：010- 65051045)。各机构投资者填写的申购表一旦传真至主承销商处,即被视为向主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力。
上述文件请在2004年11月15日(T＋3日)17：00前以邮政特快专递寄出或送达至主承销商处,并请在显要位置注明“招商银行可转换公司债券机构投资者申购表”字样,寄出时间以邮戳为准。
(3)缴纳订金
1)每一参与申购的机构投资者必须在2004年11月10日(T 日)15：00前向主承销商指定银行账户缴纳申购订金,订金数量为其全部申购金额的40%。
2)申购日后的第二个工作日(2004年11月12日,T＋2日)由主承销商、北京兴华会计师事务所对订金到位情况进行核查,并由该会计师事务所出具验资报告。主承销商根据订金的实际到位情况确认有效申购,未按规定及时足额缴纳订金的申购视为无效申购。
3)机构投资者若获得配售,其申购订金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后,订金若有剩余,则多余部分将在2004年11月16日(T＋4)日返还。
4)冻结订金按同期金融机构存款利率计算的利息归发行人所有。
(4)足额缴纳认购款
1)为方便投资者,在本次网下配售结果确定后,主承销商将通过传真《获配确认及缴/退款通知书》和电话的方式通知投资者。
2)2004年11月15日(T＋3 日),主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登网下发行结果公告,该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的招行转债数量及扣除订金后应缴纳的认购款金额或需返还的订金。无论获得配售的机构投资者是否收到个别通知,上述公告一经刊出,即视同已向其送达获得配售及缴款的通知,获得配售的机构投资者应按本办法的规定,在2004年11月16日(T＋4日)15：00前及时缴款。若订金大于认购款,则多余部分在2004年11月16日(T＋4日)按预约登记表所示的退款银行信息退回。
3)获得配售的机构投资者应及时缴纳认购款(在划款时注明股东名称和“招行转债认购款”字样),并向主承销商传真划款凭证。
4)敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因,未能在申购日后的第四个工作日(2004年11月16日、T＋4 日)15：00 之前补足认购款,则将被视为违约,其申购将视为无效申购,其所缴纳的订金不予退还,归承销机构所有；其放弃认购的招行转债由承销团包销,并由主承销商将有关情况公告。
(5)清算交割
登记公司在申购结束后的第五个工作日(T＋5日、2004年11月17日)对机构投资者获得配售的招行转债进行债权登记。
10、本次网下向机构投资者配售的过程由公证处到场见证,并对配售过程是否按照本发行公告进行出具公证书和见证意见。
六、发行费用
1、本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
2、网上发行手续费以实际成交金额的2‰提取。根据各参与网上发行的证券交易网点的实际认购量,由主承销商委托上证所将此费用按比例划至各证券交易网点账户。
七、路演安排
为使投资者更加了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于2004年11月8日(T-2日)就本次发行在中证网(www.cs.com.cn )上举行网上路演,敬请广大投资者留意。
八、发行人、主承销商联系办法及收款银行资料
发行人： 招商银行股份有限公司
办公地址： 深圳市福田区深南大道7088号
电话： 0755-8319 8888
传真： 0755-8319 5200
联系人： 郑先炳兰奇余国铮
主承销商： 中国国际金融有限公司
办公地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层，邮编：100004
电话： 010-6505 8106
传真： 010-6505 1045
联系部门： 销售交易部
主承销商指定银行账户信息：
收款银行： 招商银行北京光华路支行
账户名称： 中国国际金融有限公司
银行账号： 2389009810001
汇入行同城票据交换号：897
汇入行人行支付系统号：308100005168
汇入行联行行号：82216
附件一：招商银行可转换公司债券发行预约登记表
发行人和主承销商郑重声明：投资者请首先阅读附件四,并认真填写预约登记表,如因填写错误或缺漏而导致认购无效或产生其他后果,由投资者自行负责。
附件二：招商银行可转换公司债券非流通股股东优先配售认购表
发行人和主承销商郑重声明：现有非流通股股东请首先阅读附件四,并认真填写认购表,如因填写错误或缺漏而导致认购无效或产生其他后果,由投资者自行负责。
附件三：招商银行可转换公司债券机构投资者申购表
发行人和主承销商郑重声明：机构投资者请首先阅读附件四,并认真填写申购表,如因填写错误或缺漏而导致认购无效或产生其他后果,由投资者自行负责。
附件四：填表说明
(以下填表说明部分可以不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读)
1.现有非流通股股东和机构投资者在填写《招商银行可转换公司债券发行预约登记表》、《招商银行可转换公司债券非流通股股东优先配售认购表》和/或《招商银行可转换公司债券机构投资者申购表》(以下简称“以上表格”)时,须仔细阅读本发行公告,并遵守其中关于本次发行的有关规定。
2.以上表格一经填写、加盖公章,并送达或传真至主承销商处后,即构成具有法律约束力的认购要约。若因投资者本身填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其它后果,由投资者自行负责。
3.资金不实的认购为无效认购。
4.非机构证券账户认购为无效认购。
5.填报不完整或资料不实的认购为无效认购。
6.机构投资者的申购资金必须为其自有资金,汇款银行账户及上证所的证券账户必须为其自有账户,申购并持有招行转债须按相关法律法规及证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。
7.以上表格仅代表机构投资者对本次招行转债的单方面认购意向,主承销商对以上表格不做任何有关销售行为的承诺。
8.以上表格可复制,但涂改无效。
9.凡欲参加优先配售的现有非流通股股东,请将附件二填妥后于2004年11月4日(T-4日)15：00点前连同认购款付款凭证传真至主承销商处。每次传真后,请于10分钟内打电话进行确认。
10.凡有认购意向的机构投资者,请将附件三填妥后于2004年11月9日和11月10日(即T-1和T日)9：00至15：00连同订金付款凭证传真至主承销商处。每次传真后,请于10分钟内打电话进行确认。
11.请在2004年11月15日(T＋3日)17：00前,将上述传真文件原稿、连同预约登记材料原件,以邮政特快专递寄出或送达至主承销商处,并请在显要位置注明“招商银行可转换公司债券非流通股股东优先配售认购表”和/或“招商银行可转换公司债券机构投资者申购表”字样。
收件人：中国国际金融有限公司销售交易部
传真：010-6505 1045
联系电话：010-6505 8106
通信地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
邮编：100004
招商银行股份有限公司
2004年10月29日
中国国际金融有限公司
2004年10月29日
