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本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●●交易内容
浙江华盛达实业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“华盛达”)拟将部分对长沙新宇计算机系统有限公司(以下简称“长沙新宇”)的长期股权投资(占长沙新宇注册资本的75%)与华盛达控股集团有限公司(以下简称“华盛达集团”)持有的浙江华盛达房地产开发有限公司(以下简称“华盛达房产”)32.18%的股权实施置换交易。
本公司拟将对湖南长沙新宇科技发展有限公司的应收款1000万及对广东东麒投资有限公司的应收款600万出售给浙江中策创业投资有限公司(以下简称“中策创业”)。
●●关联人回避事宜
董事会审议资产置换事项时,公司董事长袁建华先生、董事赵月琴女士、董事袁世杰先生进行了回避。
董事会审议资产出售事项时,公司董事王忠强先生进行了回避。
本次关联交易涉及的资产置换、资产出售须经2004年第四次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效。资产置换关联方华盛达集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权,资产出售关联方中策创业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次关联交易旨在进一步夯实资产质量,优化资产与业务结构,提高持续经营和创利能力,对公司损益和资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
本公司第五届董事会第十七次会议于2004年10月27日在公司会议室召开,审议通过了《关于公司进行资产置换的议案》、《关于公司进行资产出售的议案》。
本公司于
2004年10月27日与华盛达集团签署了《资产置换协议书》,拟将其合法拥有的部分对长沙新宇的长期股权投资(占长沙新宇注册资本的75%)与华盛达集团拥有的部分对华盛达房产的出资(占华盛达房产注册资本的32.18%)置换。本次资产置换拟置出的资产价值3,073.94万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值20,502.27万元的14.99%。本次资产置换拟置入的资产价值3,540.67万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值20,502.27万元的17.27%。本次资产置换完成后,本公司将拥有华盛达房产90%的股权,长沙新宇将不在是公司控股子公司。
华盛达集团持有华盛达 29,105,414股法人股,占华盛达股份总数的26.46%,为华盛达的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易属于关联交易。本次关联交易涉及的资产置换,须经公司2004年第四次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效,关联方华盛达集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本公司于
2004年10月27日与中策创业签署了《资产出售协议书》,拟将对湖南长沙新宇科技有限公司的应收款1000万及对广东东麒投资有限公司的应收款600万出售给中策创业。本次出售的资产价值1600万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值20,502.27万元的7.80%。
中策创业持有华盛达13,873,760股法人股,占华盛达股份总数的12.61%,为华盛达的第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易属于关联交易。本次关联交易涉及的资产出售,须经公司2004年第四次临时股东大会审议表决通过后方可正式生效,关联方中策创业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本公司2003年12月30日第五届董事会第四次会议审议通过出售北京新宇计算机系统有限公司20%股权及上海新宇计算机系统有限公司61%股权的议案,出售金额为3,379.95万元(详见2004年1月3日《上海证券报》和《中国证券报》)；2004年7月29日第五届董事会第十二次会议审议通过收购北京华商达数据系统科技有限公司95%股权的议案,金额为2,590.33万元(详见2004年7月30日《上海证券报》和《中国证券报》)。2004年10月27日第五届董事会第十七次会议审议通过本次资产置换和资产出售的议案,置出金额为3,073.94万元,置入金额为3,540.67万元,出售金额为1600万元。自2003年10月27日至2004年10月27日止,本公司购买资产6,131.00万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值20,502.27万元的29.90%,本公司出售资产8,053.89万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值20,502.27万元的39.28%。不属于中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的情形。
二、关联方介绍
1、浙江华盛达实业集团股份有限公司
注册地址：浙江省德清县武康镇英溪北路2号
注册资本：11,000万元
法定代表人：袁建华
经营范围：制造、销售计算机软硬件及外围设备；承接计算机系统网络集成工程；批发、零售电子产品及通信设备、机械电子设备、电子元器件、环保设备；技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让；信息咨询及仓储；房地产开发与经营；商品的加工包装业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易业务。
华盛达实业原名厦门国贸泰达股份有限公司,1993年 11月在上海证券交易所上市。
2001年3月,经公司
2000年度股东大会决议通过及厦门市工商行政管理局核准,公司更名为“厦门新宇软件股份有限公司”,股票简称变更为“新宇软件”。2003年6月,公司第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司与浙江华盛达控股集团有限公司达成协议,将其持有的公司法人股29,105,414股(占公司股份总数的 26.46%)转让给后者。华盛达集团成为华盛达实业第一大股东。
2004年7月经公司2004年度第二次临时股东大会决议通过及浙江省工商行政管理局核准,公司更名为“浙江华盛达实业集团股份有限公司”,股票简称变更为“华盛达”。
截止 2004年12月31日,华盛达实业经审计的总资产为38,489.60万元,股东权益 (不含少数股东权益)为20,502.27万元,2003年度主营业务收入为 17,636.07万元,净利润为-245.60万元。
2、华盛达控股集团有限公司
注册地址：浙江省德清县武康镇居仁街 146号
注册资本：1亿元
法定代表人：袁建华
经营范围：从事能源、通讯、信息、基础设施、房地产、建筑、商贸、铸钢、电子电表、住宿餐饮娱乐、城市公用事业等投资开发管理。
公司由袁建华和袁世杰共同出资,经浙江省工商行政管理局核准,于 2002年 12月25日登记成立,取得德清县工商行政管理局颁发的营业执照。公司旗下的房地产开发、建筑施工、铸钢制造、电源电器等主要业务已拥有近十年的经营历史。
2002年,华盛达控股在原公司的基础上改制成立,以建筑、房地产、铸钢铸件、电子仪表、宾馆酒店、文化教育等骨干企业组成集团。
截止2004年9月30日,华盛达控股合并资产总计78,362.19万元,合并股东权益合计37,159.92万元,2004年1-9月合并主营业务收入36,626.88万元,合并净利润为922.58万元。
3、浙江中策创业投资有限公司
注册地址：杭州市天目山路160号国际花园A幢8楼CB座
法定代表人：王忠强
注册资本：3500万元
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业资产管理的咨询服务。
公司成立于2002年,注册资本为3500万元(其中：王忠强1500万元,占42.86%,沈伟出资2000万元,占57.14%)。
截止2004年9月30日,中策创业总资产为5,400.82万元,负债1,909.2万元,净资产为3,491.62万元；2004年1-9月份实现净利润-5.48万元。
三、交易标的基本情况
1、拟置出华盛达的资产
本次置换拟置出的资产是部分对长沙新宇的出资(占注册资本的75%)。
(1)对长沙新宇75%的出资
公司名称：长沙新宇计算机系统有限公司
住所：长沙市五一路153号金汇大厦7层
法定代表人：郭峻
注册资本：4000万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：计算机系统网络集成工程、生产销售计算机软、硬件、信息系统
公司成立于1996年,注册资本为4000万元(其中：华盛达实业集团股份有限公司出资3000万元,占75%；湖南长沙新宇科技发展有限公司出资600万元,占注册资本15%；郭峻出资160万元,占注册资本的4%；梁凌出资80万元,占注册资本的2%；王志斌出资80万元,占注册资本的2%；向绪友出资80万元,占注册资本的2%)。华盛达对长沙新宇拥有完整的产权,拟置换的股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。
根据利安达信隆会计师事务所出具的《审计报告》［利安达审字(2004)第B-1185号］,以2004年9月30日为基准日,长沙新宇总资产为9,243.59万元,负债为5,145.00万元,净资产为4,098.59万元；2004年1-9月份实现主营业务收入1,036.45万元,实现净利润26.66万元。长沙新宇75%股权按账面净资产计算为3,073.94万元。
2、拟置换进华盛达的资产
本次拟置进资产为华盛达集团持有华盛达房产32.18%的股权。
名 称：浙江华盛达房地产开发有限公司
注册地址：德清县武康镇英溪北路2号
法定代表人：袁建华
注册资本：6,654.80万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：经营房地产,经销建筑材料、装潢材料,室内外装潢、水电安装服务。
公司成立于1995年,注册资本为6,654.80万元(其中：浙江华盛达控股集团有限公司出资3,833.16万元,占57.60%；华盛达控股集团有限公司出资2,141.64万元,占32.18%；袁世杰出资680万元,占10.22%)。华盛达集团对华盛达房产拥有完整的产权,拟置换的股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。
华盛达房产是浙江省级房地产开发企业,拥有各类专业技术人员和经营人员,历年来共开发建设商住楼建筑面积80万平方米,工程质量和销售都名列地区同行业前茅,历年被农行等金融部门授予AAA级资信企业,多次被技术监督部门评定为“质量信得过单位”,于2002年通过了ISO9001质量体系认证。
根据利安达信隆出具的《审计报告》［利安达审字(2004)第B-1186号］,截止2004年9月30日,华盛达房产总资产为15,119.53万元,负债7,942.47 万元,净资产为7,177.06万元；2004年1-9月份实现主营业务收入2,123.74万元,实现净利润122.31万元。华盛达32.18%按账面净资产计算为2,309.58万元。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》［龙源智博评报字(2004)第1012号］,截止
2003年9月30日,华盛达房产公司资产评估净资产价值为11,002.70万元,评估增值率为53.30%。华盛达房产32.18%股权所对应的评估价值为3,540.67万元。在评估过程中,评估师对非实物性流动资产和负债是以审计核实后的帐面价值作为评估值,对实物性流动资产特别是存货中重要的开发产品采用市场比较法确定评估价值、开发成本采用假设开发法确定评估值,对固定资产主要采用重置成本法进行评估,企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。
3、拟出售资产
本次拟出售的资产为本公司对湖南长沙新宇科技有限公司的应收款1000万及对广东东麒投资有限公司的应收款600万。
根据利安达信隆出具的《审计报告》［利安达审字(2004)第B-1187号］,截止2004年9月30日公司“其他应收款？湖南长沙新宇科技发展有限公司”账面余额为1,000万元,账龄为1年以内,按账龄分析法该应收款已计提坏账准备5万元,该应收款项期末账面价值为995万元。“其他应收款？广东东麒投资有限公司”账面余额为600万元,账龄为1-2年,按账龄分析法该应收款已计提坏账准备30万元,该应收款项期末账面价值为570万元。
四、交易的主要内容及定价的情况
1、协议签署日期及地点
《资产置换协议书》、《资产出售协议》于 2004年10月27日在本公司会议室签署。
2、审计、评估基准日
本次资产置换《浙江华盛达房地产开发有限责任公司审计报告》、《浙江华盛达房地产开发有限责任公司评估报告》审计、评估基准日为2004年9月30日,《长沙新宇计算机系统有限公司审计报告》审计基准日为2004年9月30日。根据双方签署的《资产置换协议书》、《资产出售协议书》,协议双方约定置出及出售资产在转让手续完成之前所产生的损益,均由本公司享有或承担；协议双方约定置入资产在转让手续完成之前所产生的损益,均由华盛达集团享有或承担。
3、置换、出售资产的定价依据
(1)置出资产的定价依据
根据利安达信隆会计师事务所出具的《审计报告》［利安达审字(2004)第B-1185号］,以
2004年9月30日为基准日,长沙新宇总资产为9,243.59万元,负债为5,145.00万元,净资产为4,098.59万元；2004年1-9月份实现主营业务收入1,036.45万元,实现净利润26.66万元。长沙新宇75%股权按账面净资产计算为3,073.94万元。
(2)置入资产的定价依据
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》［龙源智博评报字(2004)第1012 号］,截止2003年9月30日,华盛达房产公司资产评估净资产价值为11,002.70万元,评估增值率为53.30%。华盛达房产32.18%股权所对应的评估价值为3,540.67万元。在评估过程中,评估师对非实物性流动资产和负债是以审计核实后的帐面价值作为评估值,对实物性流动资产特别是存货中重要的开发产品采用市场比较法确定评估价值、开发成本采用假设开发法确定评估值,对固定资产主要采用重置成本法进行评估,企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。
(3)出售资产的定价依据
根据利安达信隆出具的《审计报告》［利安达审字(2004)第B-1187号］,截止2004年9月30日公司“其他应收款？湖南长沙新宇科技发展有限公司”、“其他应收款？广东东麒投资有限公司”的帐面余额确定,分别为1000万元和600万元。
4、置换、出售资产的方法
长沙新宇75%股权所对应的评估价值3,073.94万元,资产置换双方协商确定该部分股权作价3,073.94万元,华盛达房产32.18%股权所对应的评估价值为3,540.67万元,资产置换双方协商确定该部分股权作价3,540.67万元。置换资产差价由本公司以现金补足。
“其他应收款-湖南长沙新宇科技发展有限公司”
帐面余额为1000万元,双方协商确定该部分应收款作价1000万元；“其他应收款？广东东麒投资有限公司”的帐面余额为600万元,双方协商确定该部分应收款作价600万元。
最终的交易价格以华盛达股东大会批准的为准。
5、协议生效条件
协议的生效以及资产置换、资产出售须基于本公司股东会审议通过本次资产置换的议案后协议方始生效。
6、资产置换、资产出售的实施
协议生效后,协议双方应当立即按照法定的程序办理资产的转让手续,并力争在协议生效后的六十(60)个工作日内办理完毕。
五、交易的目的和对本公司的影响情况
(1)目的
此次交易有利于华盛达提高资产质量、优化资产结构、进一步改善业务构成,加快企业发展战略的调整。
(2)对本公司的影响情况
本次资产置换中华盛达房产评估增值部分为1,231.09万元,将导致公司账面股权投资差额增加1,231.09万元。此差额按10年进行摊销。
本次资产出售中,应收款按原值进行交易,公司将冲回已计提的坏账准备35万元。
本次资产置换、资产出售按市场原则交易,没有损害中小股东的利益,符合华盛达及全体股东的利益。
六、独立董事的意见
就本次资产置换暨关联交易的议案,本公司独立董事裘红伟先生、林浩先生和黄轩珍女士发表了独立董事意见,同意上述关联交易事项,认为本项关联交易进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的,未发现其中存在损害关联股东或公司利益的情况。公司董事会在审议本项交易事项时,有关关联董事在审议和表决时进行了回避。
关于本次资产置换之关联交易对公司经营的影响,公司将部分应收款出售,有利于公司资产质量的提高。在不考虑未来房地产经营风险的前提下,单就目前已知条件分析,公司进一步置入浙江华盛达房地产开发有限公司的部分资产,有利于改善公司资产和业务结构,提高公司抗风险能力和盈利能力,没有损害公司以及中小股东的利益。
七、独立财务顾问的意见
本次资产置换遵守了国家有关法律、法规,履行了相关法律程序和信息披露要求,体现了“公开、公平、公正”原则,符合全体股东长远利益的原则。本次关联交易股权置换价格以经过具有证券从业资格审计机构、评估机构的审计评估结果为基础,没有损害相关各方的利益。通过本次关联交易,有利于华盛达提高资产质量、优化资产结构、进一步改善业务构成,加快企业发展战略的调整。
八、本公司监事会的意见
经过本公司全体监事认真研究讨论,本公司第五届监事会第五次会议审议通过此次资产置换暨关联交易的议案。
九、备查文件目录
1、本公司与华盛达集团签署的《资产置换协议书》；
2、本公司与中策创业签署的《资产出售协议书》；
3、独立董事关于本次资产置换、资产出售暨关联交易的独立董事意见函；
4、本公司第五届董事会第十七次次会议决议；
5、本公司第五届监事会第五会议决议；
6、独立财务顾问报告；
7、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》［利安达审字(2004)第B-1185号］；
8、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》［利安达审字(2004)第B-1186号］；
9、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》［利安达审字(2004)第B-1187号］
10、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产资产评估报告书》［龙源智博评报字(2004)第1012号］；
11、长沙新宇计算机系统有限公司的营业执照；
12、浙江华盛达房地产开发有限责任公司的营业执照；
13、浙江华盛达实业集团股份有限公司的营业执照；
14、华盛达控股集团股份有限公司的营业执照；
15、浙江中策创业投资有限公司的营业执照；
浙江华盛达实业集团股份有限公司
董 事 会
二○○四年十月二十七日
