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一、定义
在本公告中,除非上下文另有定义,下列词语的涵义如下：
本公司：指中国石化仪征化纤股份有限公司
中国石化国际事业公司：指中国石化国际事业有限公司
PTA：指精对苯二甲酸,用于生产本公司主要产品聚酯的一种主要原料
PX：指对二甲苯,用于生产本公司主要原料PTA的一种主要原料
MEG：指乙二醇,用于生产本公司主要产品聚酯的另一种主要原料
《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》
中国石化：指中国石油化工股份有限公司
该等货物：指本公司委托中国石化国际事业公司代理进口的本公司生产所需的聚酯原料PTA、PX、MEG等化工原料
该等交易：指本公司委托中国石化国际事业公司代理进口的本公司生产所需的聚酯原料PTA、PX、MEG等化工原料的交易
该等协议：指本公司与国石化国际事业公司签订的代理进口协议
CIF：指进口成本、保险费加运费构成的进口价格
二、关联交易概述
本公司与中国石化国际事业公司于二○○四年十月二十八日在南京市签署了关于本公司委托中国石化国际事业公司代理进口本公司生产所需的聚酯原料PTA、PX、MEG等化工原料的协议。
中国石化国际事业公司与本公司同为中国石化的子公司。中国石化国际事业公司与本公司之间的关联关系如下图所示。
根据境内外股票上市交易所监管规则的有关规定,该等交易构成本公司关联交易。
本公司董事会于同日以书面议案方式召开了第四届董事会第二十次会议,会议审议通过了该等交易、该等协议和本公告。十二位董事表决同意,董事沈希军因公出国,未能签署有关决议案。根据《上市规则》的有关规定,关联董事官调生回避表决。独立董事向本公司提交了书面独立意见,认为该等交易对本公司及本公司股东而言是公平合理且符合其利益的。
三、关联方介绍
1、中国石化国际事业公司基本情况：
工商登记类型：有限责任公司(国有独资)
公司注册地址：北京市
注册资本：人民币1,400,000千元
法定代表人：杨树衫
经营范围：经营原油进口业务；自营和代理石化系统所产所需的机电产品、化工产品及技术的进出口业务等等。
2、预计在截至二○○四年十二月三十一日止之期间及截至二○○六年十二月三十一日止两个财政年度,本公司委托中国石化国际事业公司代理进口的该等货物所发生的年度代理费总额将不超过人民币30,000千元,亦不超过本公司截至二○○三年十二月三十一日止年度经审计合并净资产值的5%。
四、关联交易的详情
1、交易双方：
委托方：本公司
受托方：中国石化国际事业公司
2、协议签署日期：
该等协议于二○○四年十月二十八日在南京市签署。
3、代理费：
根据该等协议,本公司将从该等协议生效之日起到二○○六年十二月三十一日止期间委托中国石化国际事业公司代理进口该等货物,按照该等货物CIF价格的市场服务费率向其支付代理手续费。
在截至二○○四年十二月三十一日之期间及截至二○○六年十二月三十一日止两个财政年度,本公司委托中国石化国际事业公司代理进口的该等货物所发生的年度代理费总额将分别不超过人民币30,000千元。
4、银行手续费：
本公司将按照该等货物进口CIF价格的市场费率向中国石化国际事业公司偿付其代付的银行手续费。
5、该等交易结算方式：于收到中国石化国际事业公司发票后十五日内支付。
6、该等协议有效期及生效的条件：
该等协议经双方履行相关批准程序,并经双方代表签署后生效。有效期为自二○○四年十月二十八日起至二○○六年十二月三十一日止。协议有效期满时,除非协议任何一方提出异议,代理进口协议将自动续期。
五、交易的目的及对本公司的影响
董事认为,中国石化国际事业公司经营大宗化工原料交易,在这一领域具有良好的经验和声誉,委托中国石化国际事业公司代理进口该等货物,将可充分利用其在国际大宗化工原料交易中的资源优势。在当前聚酯原料资源偏紧的情况下,通过这一战略安排,将可稳定本公司原料供应渠道,降低原料采购成本。
六、本公司董事会及独立董事的意见
本公司董事会认为,该等交易是通过双方基于各自独立利益的商业谈判及基于一般商业原则达成的,符合公开、公平、公正的原则,该项协议规定的代理费率及银行手续费率是基于市场同类服务或独立第三方给予的条件制订,不存在损害股东利益的情况。
本公司独立董事认为,该等交易的表决程序符合公司章程和境内外股票上市交易所监管规则的要求。该等交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害股东利益的情况,符合公司及其股东的利益。
六、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第二十次会议决议及会议记录；
2、本公司独立董事意见书；
3、本公司与中国石化国际事业公司签订的《代理进口协议》。
承董事会命
吴朝阳
董事会秘书
南京,二○○四年十月二十八日
