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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：济南钢铁股份有限公司需支付的供电局基本电费和动力厂的变电费用,与济钢集团总公司进行结算。
2、本次关联交易公司董事会在表决时两位关联董事均按规定予以了回避。
3、本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。
一、关联交易概述
燃气发电厂发电后,要利用供电局的电网系统进行转换,由于济钢集团总公司动力厂承担着股份公司的电力服务,因此济南钢铁股份有限公司需按自发电量支付供电局基本电费和动力厂的变电费用。济南钢铁股份有限公司系济南钢铁集团总公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了本公司的关联交易,并经公司二届三次董事会审议同意,董事会表决关联交易时两位关联董事回避表决。由于本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,按照《上海证券交易所上市规则》,此项交易应当由董事会通过并公告,但无需获得股东大会的批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
济南钢铁集团总公司成立于1958年,注册资本为20亿元,为国有特大型钢铁联合企业,法定代表人李长顺,主营中厚板、圆钢、螺纹钢、角钢、槽钢、球墨铸管、化产品等。截止2003年12月31日,该公司总资产为166.082亿元,净资产为63.693亿元,净利润为7.064亿元。
2、关联方关系
济南钢铁集团总公司为本公司的控股股东,持有本公司71084.31万股,占本公司总股本的75.62%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为济南钢铁股份有限公司需按自发电量支付的供电局基本电费和济钢集团总公司动力厂的变电费用。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司将根据与济南钢铁集团总公司签订的《关于支付燃气蒸汽发电基本费用协议》,按自发电量支付供电局的基本电费和动力厂的变电费用,及时与济南钢铁集团总公司进行结算。
1、协议双方法定名称
甲方：济南钢铁股份有限公司
乙方：济南钢铁集团总公司
2、合同签订日期：2004年10月26日。
3、协议正式生效条件：协议双方代表签字加盖公章并依法经本公司董事会审议通过后正式生效。
4、协议期限：自生效之日起至2009年10月27日止。
5、定价原则：以市场行情和市场价格为指导,按成本加成价定价。
6、结算方式：货币资金或银行承兑汇票。
五、进行关联交易的目的以及此次关联交易对本公司的影响
本次关联交易有利于公司节约能源,降低成本,提高公司效益,对公司今后经营业绩的提高起到一定的推动作用。公司董事会认为此次关联交易定价合理、公平,未损害中小股东的利益,并能产生良好的经济效益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事翁宇庆先生出席了本次会议,认为上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公允、合理,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议。
2、本公司与济南钢铁集团总公司签订的《关于支付燃气蒸汽发电基本费用协议》。
3、独立董事签字的独立意见函。
特此公告
济南钢铁股份有限公司董事会
二○○四年十月二十七日
