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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据国内外航空市场的发展变化和我国公务飞行市场还需要有一个不断推动、不断培育和发展过程的实际，为了最大限度地降低公司进入公务飞行市场的经营风险和财务风险，积极稳妥地推进陆上通用航空业务的拓展工作，中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）拟与中国航空集团公司、中国航空器材进出口集团公司共同投资组建中国航空公务机有限公司（暂名，下称公务机公司），专业从事公务飞行业务。出资组建公务机公司及其可行性报告的议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将有关情况公告如下：
一、关于组建公务机公司的背景简介
公司第一届董事会第十二次会议,审议通过对龙江通航进行公司制改组，并投资组建中信通用航空有限责任公司（下称中信通航）的议案。公司于2003年1月8日与中国航空总公司签订合资组建中信通用航空有限责任公司的合同和章程，由中信通航具体实施公务飞行及其他通用航空业务。中信通航注册资本为人民币10,000万元。其中，公司以自有现金和实物资产出资，出资额占中信通航注册资本的95%；中国航空总公司以现金出资，出资额占中信通航注册资本的5%。民航企业联合重组后，2004年7月，中国航空总公司将其持有的中信通航5%的股权转让给香港迅泽航空器材有限公司。
为了落实公务飞行项目，公司组织专门的工作班子，就其营运模式和投资方式作了进一步的探讨。从更有利于市场培育和推动，降低营运风险等要求出发，公司拟将公务飞行业务从中信通航的业务中分离出来，并联合中国航空集团公司（由中国国际航空公司联合中国航空总公司等企业组建）、中国航空器材进出口集团公司等民航骨干企业，组建公务机专业公司，利用合作各方的优势，吸收资本，专业从事公务飞行业务。
二、组建公务机公司的必要性
1、有效防范公务飞行的经营风险。随着我国整体经济实力的不断增强和经济地位的不断提升，社会消费水平、能力和方式也发生了巨大的变化，特别是中国加入WTO后，国际交往日益频繁，跨国公司、大型企业集团等客户群体对公务包机服务的需求日益增加。但由于市场尚处于起步阶段，公务飞行仍需经历一个不断推动培育和发展的过程，因而通过组建公务机公司，引入合作伙伴，吸收资本，将有利于降低公司进入公务飞行市场的经营风险。
2、加快市场进入步伐，以较小的代价启动项目的实施。公务飞行对安全营运的要求较高，但公司缺乏成熟经验。而合作方中国航空集团公司是民航三大航空集团之一，在机队规模、经营实力和安全营运方面具有优势，并为国家领导人提供公务包机服务；合作另一方中国航空器材进出口集团公司是专业从事飞机、航空器、航空设备、航材配件进口、租赁、维修的企业集团，拥有进出口渠道。依靠合作方的技术、资金、专业队伍和市场营销等方面的优势，有利于缩短公务飞行的起步阶段，加快市场进入步伐，以较小的代价启动该项业务。
3、分业管理，确保公司现有业务与新业务的安全营运。公务飞行不同于公司现有的直升机服务业务。通过组建公务机专业公司，将公务飞行业务从公司现有业务中分离出来单独运营，实施专业化管理，有利于确保公务飞行新业务与直升机海上服务等现有业务的安全营运和共同健康发展。
三、拟组建的公务机公司有关情况
1、其他合作各方简介
（1）中国航空集团公司：
以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司组建的国有大型航空运输控股企业，也是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点企业。注册资本为人民币66.71418亿元，注册地在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦，法定代表人为李家祥。主要经营范围是：经营集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备维修。集团核心成员企业为中国国际航空股份有限公司。
（2）中国航空器材进出口集团公司：
注册资本为人民币6.34867亿元，注册地在中国北京市朝阳区建国门外永安里中街25号，法定代表人为李海。主要经营范围是：经营集团公司及其有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的国有资产，从事飞机、发动机、航空器材、各种设备、特种车辆的进出口、租赁、维修、寄售、以及与民用航空事业相关的各种工业产品和原材料的进出口业务等。
2、注册资本及各方出资
公务机公司的注册资本拟为1.126亿元人民币，各方拟出资的情况如下：公司以配股募集资金5,742.6万元人民币出资，占注册资本的51%。；中国航空集团公司以现金2,815万元人民币出资，占注册资本的25%；中国航空器材进出口集团公司以现金2,702.4万元人民币出资，占注册资本的24%。
3、主要的经营范围
国际、地区和国内通用航空客、货、邮和行李运输业务；国际、地区和国内公务机托管业务；国际、地区和国内公务机产权共享业务；公务机维修业务；外国临时来华飞机地面代理业务。
4、经营模式及发展目标
公务机公司成立初期，采取经营性租赁方式引进G-IV型飞机和G-200型飞机各一架，并将通过不断积累经验，完善营运管理系统和市场营销网络，拓展公务机托管业务和产权共享业务，逐步扩大机群和营运规模，实现规模与效益的同步增长。
5、公司与中国航空集团公司、中国航空器材进出口集团公司无关联关系，3方共同出资组建公务机公司不构成关联交易。
四、经济效益估算
以15年经营期估算，各项经济指标为：年平均营业收入6,935万元，年平均税后利润1465.62万元，静态投资回报率13.02%，内部收益率8.50%，动态投资回收期12年。
五、组建公务机公司对公司经营的影响
出资组建公务机公司，是公司拓展陆上通用航空业务的一项战略举措。公务飞行是我国通用航空领域的新兴业务，蕴藏着巨大的市场潜力。如果公务机公司经营良好取得预期效果，将进一步增强公司的核心竞争力，并对改善公司的主营业务结构、扩大经营规模、确保盈利的持续增长，起到积极的促进作用。与中国航空集团公司、中国航空器材进出口集团公司联合组建公务机公司，不仅在一定程度上能够解决业务起步阶段可能遇到的各种困难，缩短前期准备时间，加快运作进程，并且有利于确保营运安全，更好地实现预期经营目标。
但新业务也存在着一定的不确定性，因此，公司对未来的经营风险已有充分的认识和准备，公司将在充分依靠合作各方的优势条件的基础上，积极开发市场，努力探索积累运行经验，尽快形成完善的营运管理系统和市场营销网络，并且审慎投资，正确把握好规模与效益的关系，争取在确保公务机公司安全运行的前提下尽早实现盈利。同时，公司将采取有效措施，提高直升机海上石油服务的经营收益，以平衡公务飞行起步阶段的整体收益水平，继续为股东提供稳定的投资回报。
六、有关情况的说明
出资组建公务机公司及其可行性报告的具体事宜，已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。组建公务机公司尚需中国民用航空总局等有关部门批准。
为此，公司董事会授权公司总经理，在董事会和股东大会审议通过出资组建公务机公司及其可行性报告的议案后，负责向中国民用航空总局等有关部门的报批工作；并按照股东大会、董事会审议通过的原则和要求，负责与中国航空集团公司、中国航空器材进出口公司进行组建公司的谈判，合同、章程等相关法律文件的拟定和签署，以及公务机公司的组建工作。
公司董事会承诺：根据公务机公司组建的进展情况，认真履行信息披露义务，确保项目的顺利进行。
特此公告。
附件：《中国航空公务机公司项目的可行性研究报告》
中信海洋直升机股份有限公司
董 事 会
二〇〇四年十月二十七日
