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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
鉴于公司前次募集资金(即2003年度配股所募集的资金)，与配股说明书计划购置1架公务机项目的资金需求存在着较大的资金缺口，根据我国海洋石油工业发展对直升机飞行服务提出的新需求，经进一步的市场调查分析，公司拟在确保前次募集资金投资项目实施的前提下，对前次募集资金的使用计划作出调整。公司关于调整前次募集资金使用计划的议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现将有关情况公告如下：
一、前次募集资金的使用计划及实施的前期工作
（一）前次募集资金的使用计划
公司曾于2001年申请发行可转换公司债券，计划募集资金7亿元人民币，用于购置2架公务飞机、4架直升机。该融资计划于2002年9月获中国证监会发审委审核通过。因在中国证监会核准的时间跨年度之后，公司的净资产收益率达不到可转债的发行条件，经中国证监会同意，公司将融资计划改为配股，于2003年12月向社会公众股股东配售2,160万股，实际募集资金143,105,415.44元，募集资金的使用计划缩减为购置1架公务飞机，项目投资40,678万元，不足部分由公司自筹解决。
（二）前次募集资金使用计划实施的前期工作
根据国内外航空市场的发展变化和我国公务飞行市场还需要有一个不断推动、不断培育和发展过程的实际，为了最大限度地降低公司进入公务飞行市场的经营风险和财务风险，积极稳妥地推进陆上通用航空业务的拓展工作，募集资金到位后，公司组织专门人员，就落实募集资金使用计划的有关事宜如机型选择、谈判考察、营运准备等，作了大量细致的前期工作，积极审慎地推进公务飞行等新的陆上通用航空业务。针对募集资金有限、项目投资难以形成机队规模的困难，公司本着对股东投资者负责的态度和积极稳健的经营方针，从确保安全、降低风险、维护投资者利益出发，不轻易投资急于求成，想方设法地寻找最有效的营运模式和投资方式，以期以较小的代价实现预期的投资效果，确定了与合作方共同组建公务机专业公司的投资思路，并着手落实项目的实施。
二、前次募集资金使用计划的调整方案
根据前次募集资金实际情况以及满足市场需求的经营需要，公司拟对前次募集资金的使用计划作如下调整：
1、以前次募集资金中的5,742.6万元作为出资，联合中国航空集团公司与中国航空器材进出口集团公司，共同组建公务机公司（暂名为中国航空公务机有限公司）。通过组建专业从事公务飞行业务的公务机公司，与公司其他通用航空业务分离，独立运作。公务机公司的注册资本为1.126亿元人民币，各方的出资情况如下：公司以配股募集资金5,742.6万元人民币出资，占注册资本的51%；中国航空集团公司以现金2,815万元人民币出资，占注册资本的25%；中国航空器材进出口集团公司以现金2,702.4万元人民币出资，占注册资本的24%。具体详见《关于出资组建公务机公司及可行性报告的公告》。
2、将剩余的募集资金8,567.94万元用于购置4架中远程新型直升机的首期付款，以满足海洋石油勘探开采对延长直升机航程的需求。该项目总投资约为4,700万欧元，折合人民币约47,000万元，使用募集资金以外的不足部分资金，由公司通过银行贷款或其他方式解决。具体详见《关于购置4架直升机及可行性报告的公告》。
三、本次募集资金的调整不存在关联交易。
四、调整募集资金使用计划的背景分析
1、公务飞行是具有广阔前景的新兴业务，营运管理不同于直升机业务。通过与国内民航骨干企业的合作，将公务飞行与公司现有业务分离开来独立运作，并借助于合作方的资源条件如空地勤队伍、营销网络、地面保障系统、飞机租赁渠道等，能够分享专业化、协同化的好处，弥补公司在该业务起步阶段上的不足，从而消除营运中的不确定因素，确保募集资金投资项目的安全顺利实施。
2、从事公务飞行需要有一定的机队规模。公司原计划募集资金7亿元，购置6架飞机，改配股后压缩为购置1架飞机，增加了经营难度。通过与专业公司的合作，就容易克服机队规模的困难，降低营运风险，以较小的代价启动公务飞行业务，实现募集资金投资项目的预期效果。
3、当前，国际石油价格飙升，我国石油供应形势严峻，海洋石油勘探开采的步伐加快，对直升机的配套服务提出了新的要求。而公司现有的直升机队已难以满足海洋石油工业向深海、远海拓展的需求，亟需添置航程远、续航能力强、作业半径大的新型直升机。
为此，公司计划在今年购置4架适合于外海作业的中、远程直升机，由前次募集资金作为首期付款，这样，既符合国家利益，满足公司经营的急需，同时也能实现当期投入当期收益，给投资者带来良好的经济回报。
综上所述，公司董事会本次对前次募集资金使用计划的调整，是在确保前次募集资金投资项目如期实施的前提下，从积极稳妥地推进公务飞行业务，有效防范经营风险，适应业务增加和市场需求变化的实际出发，对前次募集资金的使用计划所作的调整。调整后的前次募集资金使用计划，将更有利于公务飞行业务的市场培育和稳步推进，同时也兼顾了公司主营业务的迫切需求，进一步提高资金使用效率，切实保护公司股东和广大投资者的利益。
五、有关情况的说明
《关于调整募集资金使用计划的议案》，已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。本次募集资金调整涉及的组建公务机公司和购置4架直升机事项，尚需报中国民用航空总局批准。
特此公告。
附件：《公司第二届董事会第九次会议决议》
中信海洋直升机股份有限公司
董 事 会
二OO四年十月二十七日
