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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个人及连带责任。
珠海东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2004年10月27日以通讯方式对议案进行审议表决，公司董事以9票赞成，0票反对，0票弃权，分别通过了以下事项：
一、审议并一致通过了2004年第三季度报告正文及附录。
二、审议并一致通过了关于修改公司《募集资金管理及使用办法》的议案（全文详见中国证监会指定信息披露网站https://www.cninfo.com.cn）。
修改的内容包括：
(一) 《募集资金管理及使用办法》第十二条修改为：“确保不影响募集资金投资项目实施或建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。募集资金用于暂时补充流动资金，不得超过6个月，并须经董事会批准。”；
(二) 增加“第八章 保荐人对募集资金使用情况的监督
第三十一条 公司一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币1000万元以上的，应当知会保荐代表人，提供相关单据。第三十二条 公司累计从募集资金专用账户中支取的金额达到募集资金总额的20％或20％的整数倍数时，应得到保荐代表人的书面认可。第三十三条 公司董事会授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专用账户资料，公司董事会秘书应积极配合此项工作。第三十四条 保荐代表人可随时对公司募集资金管理和使用情况进行现场调查，调查内容包括：募集资金使用与招股说明书中载明的使用用途是否一致、募集资金变更情况、募集资金管理是否安全。”
三、审议并一致通过了关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
2004年，通过适当调整销售政策和加大市场开拓力度，本公司主营业务得到快速增长，主导产品产销量和国内、国外市场占有率进一步提高，其中芯片卡销量同比增长35％，刮卡销量同比增长15％。在销售增长的同时，由于采取了较为宽松的商业信用政策，本公司应收账款余额也相应增加。同时，鉴于2004年全球部分半导体产品供应紧张，为避免生产经营所需主要原材料难以及时到位，本公司增加了对模块等原材料的储备数量。另外，为保持本公司在市场竞争中处于领先地位，加强技术创新，扩大规模优势，本公司在实施募集资金投资项目的同时，利用自有资金和银行贷款投资了部分非募集资金项目。
应收帐款余额、原材料存量以及非募集资金投资项目投资规模的增加，使本公司流动资金较为紧张。为缓解资金紧张给本公司生产经营带来的压力，本公司加大了向银行的贷款规模，进而加大了本公司财务费用支出。2004年1-6月，财务费用同比增长194.29%，其中利息支出同比增长83.39％。
本着股东利益最大化的原则，经充分分析讨论后，本公司管理层认为使用部分募集资金短期补充流动资金，有利于减少财务费用，提高本公司资金使用效益，保证本公司生产经营的正常运行。同时，招商银行深圳华侨城支行和深发展珠海分行分别对本公司提供人民币5000万元和美元500万元的综合授信（授信期间分别为2004.3.17-2006.3.17和2003.12.29-2004.12.28）也确保了募集资金的安全和及时回笼，不会影响募集资金项目实施进度。因此，本公司于2004年7月以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并偿还银行贷款9500万元。募集资金暂时用于补充流动资金的具体情况见下表：
(单位：万元)
贷款单位 贷款性质 月贷款利率 贷款期限 还款时间 还款
额度
深圳招商银行 流动资金 0.41175％ 2004.3.6-2006.3.7 2004.7.7 2000
深圳招商银行 固定资产 0.434625％ 2004.3.6-2004. 3.7 2004.7.7 3000
工行珠海海滨支行 流动资金 0.4425％ 2004.4.14-2004.10.15 2004.7.8 1000
建行珠海香洲支行 流动资金 0.399％ 2004.3.9-2004.9.10 2004.7.8 1500
建行珠海香洲支行 流动资金 0.399％ 2004.3.29-2004.9.30 2004.7.8 2000
合计 9500
贷款单位 节约财务费用(截止2004年
10月20日,按现行同期银行
存贷款利率差计算)
深圳招商银行 28.55
深圳招商银行 45.20
工行珠海海滨支行 14.46
建行珠海香洲支行 12.57
建行珠海香洲支行 22.08
合计 122.86
以上用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限未超过6个月，在充分考虑募集资金项目投资计划和资金需求的前提下，以提高资金使用效益和节约成本费用为目的，不存在变相改变募集资金投向的行为，没有影响募集资金项目的正常实施计划，且以上用于暂时补充流动资金的9500万元闲置募集资金已于2004年10月26日回笼，存入相应银行账户。
2004年6月本公司股票发行实际募集资金24,234.89万元，根据招股说明书披露的用途，上述募集资金将分别投向《智能卡生产线技改项目》、《广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目》、《非接触式IC卡读写设备及应用系统产业化项目》等三个项目。基于市场发展状况和项目的轻重缓急程度等综合因素的考虑，结合本公司实际发展的需要，截止2004年10月20日已累计使用募集资金总额10,157.12万元。各募集资金项目使用的募集资金情况为：
1、截止2004年10月20日，智能卡生产线技改项目累计实际投入金额8,896.01万元，其中固定资产投资7,559.01万元，铺底流动资金 1,337.00万元，分别在2004年以前投入4,054.99万元，2004年1-6月投入1,839.83万元，2004年7-9月投入3,001.19万元。鉴于目前我国智能卡市场发展速度较快，公司为把握住市场机遇，加快了智能卡生产线技术改造项目的实施进度，符合公司生产经营实际需要和项目计划进度，截至2004年10月20日，智能卡生产线技改项目累计实际投资已完成招股说明书承诺总投资的51.36%，本项目计划继续加速实施进度，至2005年6月，计划投入3300万元，符合公司生产经营实际需要和项目计划进度。截止目前该项目的技术、市场情况未发生重大变化，不存在变更募集资金项目的情况和可能。
2、截止2004年10月20日，广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目累计实际投入金额1,261.11万元，其中固定资产投资368.64万元，研究开发经费892.47万元，分别在2004年以前投入748.01万元，2004年1-6月投入330.04万元，2004年7-9月投入183.06万元，至2005年6月，计划投入1500万元。上述投资规模和投资进度符合公司生产经营实际需要和项目计划进度。截止目前该项目的技术、市场情况未发生重大变化，本公司将根据招股说明书披露的投资规模和进度进行投资，不存在变更募集资金项目的情况和可能。
3、截止2004年10月20日，非接触式IC卡读写设备及应用系统产业化项目，实际投入金额为0万元。至2005年6月，计划投入800万元。截止目前该项目的技术、市场情况未发生重大变化，本公司将根据招股说明书披露的投资规模和进度进行投资，不存在变更募集资金项目的情况和可能。
根据招股说明披露的募集资金项目投资进度，结合公司实际发展情况,预计到2005年6月尚需使用募集资金5600万元。暂时闲置的募集资金约有8477.77万元。为了解决本公司流动资金不足的实际情况，本公司董事会审议批准于2004年11月1日至2005年4月31日前6个月以内共使用不超过7000万元的部分闲置资金用于暂时补充流动资金，按现行同期银行借款利率计算，预计6个月可累计减少利息支出126万元。为了不影响募集资金项目正常进行，同时提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，公司将采取利用自有流动资金或动用银行综合授信额度等措施，确保按时归还暂时补充流动资金的闲置募集资金 ，且努力做好以下几方面工作，保证不影响募集资金项目的正常实施：
(1) 加强对应收款项的管理，加紧回收各种应收款项；
(2) 加强存货管理，有效降低存货资金占用，提高存货周转率；
(3) 每笔闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均向保荐机构通报详细情况；
(4) 闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后，公司将以自有流动资金归还，如届时自有流动资金不足，公司将通过银行借款或动用交通银行珠海分行向公司提供的自2004年9月8日至2005年9月7日为期一年的11300万元的综合授信贷款 (详细情况参见《关于取得交通银行授信额度的公告》公告编号：2004-007)方式及时归还。
本公司独立董事朱武祥、范炼、戴祥波就使用募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：
公司董事会批准以总金额不超过7000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，每笔募集资金使用期限不超过6个月，且提出了保证以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金后不影响募集资金项目正常实施的具体措施。我们认为，此举有助于提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，且未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
保荐机构国信证券有限责任公司对公司于2004年7月份以9500万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了专项意见，认为东信和平本次使用募集资金暂时补充流动资金对股份公司提高资金使用效率、降低财务费用具有积极作用，且所使用募集资金将于2004年10月底回笼，并未影响募集资金项目的实施，也不存在变更募集资金投向的情况和可能。同时，在审批程序上，东信和平在实施上述行为时虽仅由股份公司董事长批准，未经董事会授权，但在股份公司首届十次董事会审议通过的《募集资金使用及管理办法》中所确定的有关条款，实质上追加了对股份公司董事长使用募集资金暂时补充流动资金行为的授权。我公司认为上述授权不符合有关规定，有违审慎性原则，同时东信和平也未就上述用募集资金暂时补充流动资金事项进行及时披露。针对上述问题，在核查过程中，我公司就东信和平目前在募集资金使用过程中尚需进一步完善的几个方面提出了意见，东信和平已依此采取了相应措施。今后，我公司将本着勤勉尽责的精神，根据中国证监会对保荐机构及保荐代表人的要求，进一步严格监督东信和平募集资金的使用。
同时，对于本次董事会以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，国信证券有限责任公司及保荐代表人谢风华、吴卫纲对本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表的独立意见如下：
东信和平第二届董事会第二次会议通过了以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，规定闲置募集资金暂时补充流动资金总金额不超过7000万元，每笔募集资金使用期限不超过6个月。我们认为，东信和平本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。东信和平上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
珠海东信和平智能卡股份有限公司董事会
二○○四年十月二十九日
附件一、独立董事关于以募集资金暂时补充流动资金发表的独立意见
附件二、保荐人对关于公司募集资金使用情况的独立意见
国信证券有限责任公司关于珠海东信和平智能卡股份有限公司募集资金使用情况的独立意见
2004年10月27日，珠海东信和平智能卡股份有限公司(以下简称“东信和平”或“公司”)第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟根据募集资金投资项目的进展情况，在2005年6月底以前分批使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，募集资金使用余额不超过7,000万元，每笔募集资金使用期限不超过6个月。
根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》规定，国信证券有限责任公司作为东信和平的保荐机构，就上述募集资金使用行为发表独立意见如下：经核查，东信和平本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。东信和平上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
保荐代表人：吴卫刚 谢风华
国信证券有限责任公司
二○○四年十月二十七日
珠海东信和平智能卡股份有限公司独立董事关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见
作为珠海东信和平智能卡股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们审阅了公司第二届董事会第二次会议《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，对公司使用闲置资金用于暂时补充流动资金发表意见如下：
公司董事会批准公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，募集资金累计使用金额不超过7,000万元，每笔募集资金使用期限不超过6个月，且提出了保证用募集资金用于补充流动资金后不影响募集资金项目的正常实施的具体措施。基于独立判断的立场，我们认为，此举有助于提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意董事会关于募集资金使用余额补充公司流动资金的意见。
独立董事签字：范炼
二○○四年十月二十七日
珠海东信和平智能卡股份有限公司独立董事关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见
作为珠海东信和平智能卡股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们审阅了公司第二届董事会第二次会议《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，对公司使用闲置资金用于暂时补充流动资金发表意见如下：
公司董事会批准公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，募集资金累计使用金额不超过7,000万元，每笔募集资金使用期限不超过6个月，且提出了保证用募集资金用于补充流动资金后不影响募集资金项目的正常实施的具体措施。基于独立判断的立场，我们认为，此举有助于提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意董事会关于募集资金使用余额补充公司流动资金的意见。
独立董事签字：朱武祥
二○○四年十月二十七日
珠海东信和平智能卡股份有限公司独立董事关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见
作为珠海东信和平智能卡股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们审阅了公司第二届董事会第二次会议《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，对公司使用闲置资金用于暂时补充流动资金发表意见如下：
公司董事会批准公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，募集资金累计使用金额不超过7,000万元，每笔募集资金使用期限不超过6个月，且提出了保证用募集资金用于补充流动资金后不影响募集资金项目的正常实施的具体措施。基于独立判断的立场，我们认为，此举有助于提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意董事会关于募集资金使用余额补充公司流动资金的意见。
独立董事签字：戴祥波
二○○四年十月二十七日
