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重要提示
云南铝业股份有限公司（以下简称云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)）与云南冶金集团总公司（以下简称冶金集团）已就资产置换事宜达成了一致协议，广东羊城会计师事务所有限公司接受云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的委托，担任本次资产置换的独立财务顾问，就该事项向云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告不构成对云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)董事会发布的关于本次资产置换的关联交易公告及与本次资产置换有关的资产评估报告书等文件全文。
云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)和冶金集团向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
特别风险提示
本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中 “本次资产置换完成后云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明”、对本次资产置换的财务分析等有关章节的内容。
本次资产置换尚需云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)/公司/上市公司 指云南铝业股份有限公司
冶金集团 指云南冶金集团总公司
本次资产置换 指云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)拟以其电解二厂因技术改造已拆除的有使用
价值的结构件置换冶金集团五宗土地使用权(584062.82平
方米)
资产置换协议 指云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与冶金集团于2004 年10 月18 日签订的《资
产置换协议书》
置出资产 是指本次资产置换云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)拟置出的其电解二厂因技术改
造已拆除的有使用价值的结构件
该土地使用权 是指本次资产置换云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)拟置入的五宗土地使用权
/置入资产 (584,062.82 平方米)
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
上市规则 指《深圳证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》
交易所 指深圳证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问/ 指广东羊城会计师事务所有限公司
羊城事务所
置出资产评估机构 指中和正信会计师事务所有限公司（具有证券从业评估资
格）
置入资产评估机构 指云南通达资产评估有限公司（具有土地评估A 级资质）
本报告 指关于云南铝业股份有限公司资产置换暨关联交易的独
立财务顾问报告
元 指人民币元
评估基准日 指2004 年7 月31 日
一、绪 言
羊城事务所接受云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)董事会的委托，担任云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)本次资产置换的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》以及云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与冶金集团签订的资产置换协议、中和正信会计师事务所有限公司和云南通达资产评估有限公司出具的资产评估报告书等相关资料，按照证券行业公认的业务标准和道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价，以供云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)全体股东及有关方面参考。
根据云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与冶金集团本次签订的资产置换协议，云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)拟以其拥有的电解二厂因技术改造已拆除的有使用价值的结构件与冶金集团五宗土地使用权(编号为昆出让97字第00285、00230、00231、00232、00233号，面积共计584062.82平方米)进行资产置换，在资产置换协议生效前，该土地使用权现由云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)向冶金集团租赁（相关租赁事项见2002年10月16日云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)董事会发布的关联交易公告），年租金174万元。置换资产的价格将按照双方经中和正信会计师事务所有限公司和云南通达资产评估有限公司以2004年7月31日为基准日评估后的资产价值作为定价依据，据以确定交易价格。经评估，云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)拟置出的资产帐面价值为59,011,162.38元，冶金集团拟置入云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的资产总额为61,257,566.22元，置出资产和置入资产总额的差额为2,246,403.84元，由云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)以现金支付给冶金集团。
本次资产置换冶金集团拟置入云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的资产总额为61,257,566.22元，占云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)2004年6月30日经审计后净资产的4.16%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，本次资产置换不构成重大资产置换，但本次资产置换构成关联交易，且关联交易总额高于3000万元，该项资产置换暨关联交易尚须股东大会批准后方可实施。
作为云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)本次资产置换的独立财务顾问，本独立财务顾问未参与云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)本次资产置换的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)和冶金集团已保证为本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)董事会负责的对本次资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次资产置换对云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）本财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)董事会发布的关于本次资产置换的资产置换协议和与本次资产置换有关的资产评估报告书等文件全文。
二、主要假设
本报告书的有关分析以下述主要假设为基础：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化；
（二）本次资产置换双方所在地区的社会经济环境无重大变化；
（三）本次资产置换双方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；
（四）本次资产置换置入资产土地使用权剩余使用年限自评估基准日开始计算，未考虑评估基准日与资产置换协议的时间差；
（五）本次资产置换能够获得股东大会的批准，不存在其它障碍，并且能够如期完成；
（六）本次资产置换所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
（七）本报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（八）有关中介机构对本次资产置换所出具的资产评估报告书真实可靠；
（九）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
三、本次资产置换各方的情况简介
（一）云南铝业股份有限公司
云南铝业股份有限公司是冶金集团将其原全资子公司——云南铝厂的绝大部份生产经营性资产，以独家发起、社会公开募集股份方式设立的股份有限公司。公司于1998年3月20日在云南省工商行政管理局登记注册, 企业法人营业执照注册号：5300001003782。公司总股本31,000万股，冶金集团持有23,000万股，占74.2%，社会公众持股8,000万股，占25.8%。1998年4月8日7,200万A股
云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)股票在深交所上市。2002年3月26日增发新股5,400万股社会公众股。增发新股后,公司总股本36,400万股, 冶金集团持有23,000万股,占63.19%,社会公众持股13,400万股,占36.81%。2004年公司以资本公积每10股转增5股，转增后总股本为54,600万股，冶金集团持有34,500万股,占63.19%。
公司经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售。建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销。摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工，境外期货套期保值业务（凭许可证经营）。
公司所属行业为冶金行业。
截止2004年6月30日，云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)资产总额为386,911.43万元，负债总额为239,827.29万元，净资产为147,084.14万元，2004年1－6月实现净利润为7557.09万元（业经中和正信会计师事务所审计）。
（二）云南冶金集团总公司
云南冶金集团总公司是于1989年由云南省冶金工业厅整体改制为经济实体，1993年由云南省政府授予国有资产经营权的省级大型企业集团，1995年列入全省第一批建立现代制度的试点单位。企业性质为国有独资公司，法定代表人为陈智，企业法人营业执照号 5300001004944。公司注册资金55,119万元。
本公司主要的经营业务包括：矿产品，冶金产品及副产品，延伸产品。兼营冶金生产所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）
（三）冶金集团与云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的关联方关系
1、产权关联：冶金集团为云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的第一大股东，云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)总股本为54,600万股，冶金集团持有34,500万股,占63.19%。
2、人员关联
（1） 冶金集团董事长、党委书记陈智先生兼任云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)董事长；
（2） 冶金集团副总经理、党委副书记代祖让先生兼任云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)副董事长；
（3） 冶金集团总经理董英先生为云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)董事；
（4） 冶金集团副总经理赵永生先生为云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)监事会召集人；
（5） 冶金集团副总经济师兼资产经营部主任彭治平先生为云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)监事；
（6） 冶金集团副总会计师兼财务部主任张自义先生为云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)监事。
四、本次资产置换的背景和动因
云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)改制上市时，按政策要求，将使用权原属改制前身—云南铝厂的五宗土地使用权出让至冶金集团名下，但五宗土地上房屋所有权仍为云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)，致使五宗土地的土地使用权与房屋所有权处于分离状态，为此云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)于1997年10月7日与冶金集团签订了《土地租赁合同》，由于以上合同内容较为原则，对收费标准、计价依据等内容未予明确约定，不利于协议的履行，因此在继续履行《土地租赁合同》基础上，云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与冶金集团于2000年12月10日签订了《补充协议书》，该土地使用权年租金174万元；2002年10月16日，因该《补充协议书》执行期已满，经双方协商决定在保持协议内容不变情况下续签《补充协议书之二》，该土地使用权的租金不变。
云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)电解二厂拥有60KA自焙槽 173台，工艺水平较为落后。根据国家有关产业政策要求强制淘汰60KA以下（不含60KA）的自焙槽，对60KA自焙槽将强化改造，鼓励采用200KA-300KA系列的大容量预焙电解生产技术。公司于2001年9月开工“第二电解分厂环境治理、节能技术改造”工程，该项目资金来源为增发募股资金及银行贷款，至2004年5月，该工程项目已陆续完工并投产，至2004年9月，该工程项目已完全投产。在上马该工程项目同时，公司将原电解二厂工艺水平落后相关结构件拆除，但其尚有一定使用价值。
目前，冶金集团正在筹备资产重组、境外上市工作，为解决土地使用权和房屋所有权分离问题，减少上市公司与冶金集团的关联交易，故云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)拟以其拥有的电解二厂因技术改造已拆除的有使用价值的结构件与冶金集团五宗土地使用权(编号为昆出让97字第00285、00230、00231、00232、00233号，面积共计584062.82平方米)进行资产置换。
五、本次资产置换的基本内容
（一）置出资产
根据云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与冶金集团签订的资产置换协议，本次资产置换拟置换出的资产为云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)拥有的电解二厂因技术改造已拆除的有使用价值的结构件。截止到2004年11月12日拟置出资产情况如下：
1、固定资产—房屋建筑物，主要是电解二厂原厂房, 账面价值为17,186,016.38元；
2、固定资产—机器设备，主要是电解铝生产专用设备和为之配套的供电、变电、配电设备，该条生产线1990年-1993年建成，共有173台60KA电解槽，年电解铝产量为2.6万吨，由于生产规模较小，于1999年停产，使用状态基本正常，其账面价值为41,825,146.00元。
（二）置入资产
根据云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与冶金集团签订的资产置换协议，本次拟置入资产是冶金集团持有并租赁给云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的五宗土地的土地使用权。根据云南通达资产评估有限公司出具的“云通资评（2004）-21号”《资产评估报告书》，截止2004年7月31日，本次拟置入资产的评估价值为61,257,566.22元。
该土地使用权基本情况如下：
序号 土地使用证号 面积(平方米) 用途 自评估基准日起
剩余使用年限
1 昆出让国用(97)字第00230号 31035.35 工业 43年
2 昆出让国用(97)字第00231号 120567.75 工业 43年
3 昆出让国用(97)字第00232号 220833.15 工业 43年
4 昆出让国用(97)字第00233号 206905.91 工业 43年
5 昆出让国用(97)字第00285号 4720.66 工业 43年
合计 584062.82
（三）本次资产置换方案的主要内容
1、定价依据和交易价格
根据资产置换协议，本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以经有资质的中介机构确定的评估结果作为定价依据，确定交易价格。双方同意本次资产置换的评估基准日为2004年7月31日。
本次资产置换所置出资产的价格，以经中和正信会计师事务所有限公司评估,并报云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估价值为作价依据（详见中和正信评报字（2004）第（5）45号《资产评估报告书》），本次拟置出资产价格为59,011,162.38元。
本次资产置换所置入资产的价格，以经云南通达资产评估有限公司评估,并报云南省人民政府国土资源厅备案的该置入资产的评估价值为作价依据（详见“云通资评（2004）-21号”《土地估价报告》），本次拟置入资产价格为61,257,566.22元。
置入资产与置出资产价格之间的差价2,246,403.84元，由云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)以现金支付给冶金集团。
2、本次资产置换及资产置换完成后的涉税事项
① 营业税及附加
本次资产置换的置出资产中的房屋建筑，处置价格为17,186,016.38元，需要按处置价格5%缴纳营业税859,300.82元，以及按缴纳营业税1%缴纳的城建税8,593.01元、3%缴纳的教育费附加25,779.02元，以上三项共需缴纳税金893,672.85元。
② 企业所得税
本次资产置换按税法规定,处置计税收入为61,257,566.22元，处置资产计税成本84,021,933.09元，处置损失为22,764,366.87元，根据云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)适用的企业所得税税率15%计算，影响资产置换当年企业所得税减少3,414,655.03元。
③ 土地使用税
本次资产置换完成后，云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)拥有土地使用权的面积增加584062.82平方米，根据该项土地使用权所对应宗地的适用税率0.8元/(平方米.年)，资产置换完成后每年增加土地使用税467,250.26元。
3、资产置换协议的生效条件
根据上市规则，本次资产置换事项需经云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的股东大会审议通过后生效。
4、置换时间
自资产置换协议生效日（即股东大会审议通过之日）起，冶金集团与云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)即同时办理产权过户手续等有关的资产置换事宜。
六、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷
1、置出资产—房屋建筑物、机器设备，该项资产自云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)上市起就已存在。公司已向本独立财务顾问承诺未以该资产设定了抵押权及其他可能导致其处置时发生障碍的事项，没有证据表明这些资产的实际状况与公司承诺不符；
2、置入资产，已取得土地使用证，冶金集团已向本独立财务顾问承诺未以该资产设定了抵押权及其他可能导致其处置时发生障碍的事项，没有证据表明这些资产的实际状况与冶金集团承诺不符。
七、本次资产置换完成后云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
（一）同业竞争
1、可能导致同业竞争的情况
本次资产置换完成后，云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的主营业务不变，公司2004年9月30日“十五技改”工程项目全面投产后，公司专用生产设备为生产电解铝的186KA电解槽（年产量10万吨）和300KA电解槽（年产量20万吨），电解铝产能共计30万吨/年，而本次资产置换所置出的固定资产主要系用于生产电解铝的60KA电解槽，电解铝产能为2.6万吨/年。置换出资产的电解铝产能占置换后云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)电解铝产能的8.67%。
2、避免同业竞争的措施
云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)本次资产置换所置出的电解铝生产设备工艺水平，比目前云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)电解铝生产设备工艺水平落后，且冶金集团已向本独立财务顾问承诺：“将采取措施回避可能发生的同业竞争，并将继续保持云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的独立性以及双方关联交易的规范运作，保护云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)及其中小股东的利益。”
（二）本次资产置换完成后关联方及其交易的变化
1、本次资产置换完成后的关联方
本次资产置换未导致关联方发生任何变化，相关关联方情况请投资者查阅云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)2004年半年度报告。
2、本次资产置换完成后关联交易的变化
本次资产置换完成后，根据《补充协议书》（2000年12月10日云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与冶金集团签订）所规定的该项土地使用权年租金174万元将无须再支付，由此每年将减少云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与冶金集团的关联交易174万元。本次资产置换前云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的关联交易情况请投资者查阅云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)本报告日前的定期报告和临时报告。
截止本报告日，本独立财务顾问未发现云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的资金、资产被冶金集团或其关联方占用的情形，也未发现云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)为冶金集团或其关联方提供担保的情形。
本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与冶金集团及其关联企业发生的关联交易是客观存在的，关联交易各方签定的关联交易合同、协议，遵循了公平合法、诚实信用的原则，遵循了按市场公允价格定价原则，对全体股东是公平合理的，不会导致损害云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)其他股东特别是中小股东利益的情况。同时，云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)已经建立的关联股东回避表决制度以及冶金集团出具的规范关联交易承诺，为本次资产置换后云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
八、云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
本独立财务顾问已查阅云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)最近12个月内所有的定期报告、临时报告、会计师事务所审计报告，确认云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)不会因本次资产置换达到中国证监会“证监公司字[2001]105号”《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中所规定的“重大资产购买、出售、置换资产行为”的标准。
九、对本次资产置换的财务分析
1、对云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)财务状况的影响
本次资产置换对云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)而言，系以固定资产和现金换入无形资产，之间不发生任何债务，因此，本次资产置换不会使云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的资产负债率产生变化。
本独立财务顾问截至本报告书出具之日,未发现云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)拟购买的资产因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债的情形。
根据以上分析，本独立财务顾问认为：本次资产置换未影响到云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的财务结构，亦未对云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的短期偿债能力和长期偿债能力产生影响。
2、对云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)资产置换当年及完成资产置换以后年度经营业绩的影响
（1） 对资产置换当年经营业绩的影响
根据《企业会计准则—非货币性交易》，本次资产置换会计上不确认资产转让损失，但根据有关税法，产生了税法上的资产转让损失可抵减企业所得税，故本次资产置换使得资产置换当年的所得税减少3,414,655.03元。
（2） 对资产置换完成的以后年度经营业绩影响
①根据《企业会计准则—非货币性交易》，本次资产置换置入资产土地使用权入账价值为62,151,239.07元，即置出资产账面价值为59,011,162.38元，加上置换过程中需缴纳的营业税及附加893,672.85元、以及支付的补价2,246,403.84元。该项土地使用权按剩余使用年限43年摊销，每年须增加管理费用1,445,377.65元；
②该项土地使用权由冶金集团过户到云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)后，每年须缴纳土地使用税467,250.26元，导致管理费用增加；
③本次资产置换完成后，根据的《补充协议书》（2000年12月10日云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与冶金集团签订）所规定的该项土地使用权年租金174万元将无须再支付，由此每年将减少管理费用174万元。
以上三项因素共计导致本次资产置换完成的以后年度每年增加管理费用172,627.91元。
根据上述分析，本独立财务顾问认为：本次资产置换未对云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)资产置换当年及完成资产置换以后年度的经营业绩产生重大影响。
十、对本次资产置换的公允性的评价
1、本次资产置换所涉资产已经过具有资质的中介机构进行评估，置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价，符合上市公司的利益，不会损害非关联股东的利益。
2、本次资产置换所涉资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价
中和正信会计师事务所有限公司和云南通达资产评估有限公司分别为本次资产置换的置出和置入资产进行了评估，分别出具了“中和正信评报字（2004）第（5）45号” 《资产评估报告书》和“云通资评（2004）-21号” 《土地估价报告》。
上述被评估的资产均经过了具有从业资质的中介机构进行评估，本次资产评估本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，置出资产主要采用重置成本法进行评估，而置入资产则采用成本逼近法进行评估。
本独立财务顾问认为，本次交易所采用的资产评估方法是公认的资产评估方法，评估方法是适当的，评估假设前提是合理的。
十一、对本次资产置换合法性、必要性、合理性的评价
（一）合法性
1、本次关联交易符合相关法规及上市规则的要求，并严格按照关联交易的有关规定及上市规则履行了以下程序：
(1)2004年10月18日云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与冶金集团签署了《资产置换协议》；
(2)2004年10月18日云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)第三届董事会第五次会议审议通过该《资产置换协议》；
(3)云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)于2004年10月19日公告《云南铝业股份有限公司关联交易公告》。
2、本次交易属于关联交易，在云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)董事会就本次交易事宜进行表决时，关联董事已回避表决。
（二）必要性、合理性
本次关联交易是为优化公司的技术装备水平，增强公司的可持续发展能力，同时稳定公司对于土地使用的长期支配权、解决公司上市以来一直存在的房地分离问题，并减少以后年度公司与控股股东之间的关联交易，有利于公司生产经营的长远、良性发展，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。
十二、总体评价
1、本次关联交易符合公司法、证券法、上市规则等相关法律法规及云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)《公司章程》的规定；
2、最终交易价格是云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与冶金集团平等协商，按市场定价原则制定的。本次资产置换所涉资产均已经过具有从业资质的中介机构进行评估，置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价，评估价值客观、公允；
3、本次资产置换后，云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)解决了上市后一直存在的房地分离问题，同时也减少了以后年度公司与控股股东之间的关联交易，有利于公司法人治理结构的更加规范；
4、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的潜在控股股东冶金集团已就避免同业竞争和规范关联交易出具了声明书，这将有利于保护上市公司中小股东的利益。
本独立财务顾问认为：本次资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。
十三、提请投资者注意的几个问题
1、云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)与冶金集团2004年10月18日签订了本次资产置换的协议书，本次资产置换的预案于2004年10月18日经云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)第三届五次董事会以通讯表决方式审议通过，三名关联董事在表决中进行了回避，该资产置换暨关联交易尚需云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)股东大会审议通过。
2、由于本次资产置换属关联交易，根据上市规则，云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)召开股东大会时，关联股东应回避表决。
3、本独立财务顾问特别提请云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)董事会决议公告、资产评估报告书等信息披露资料。
4、本独立财务顾问报告仅对本次关联交易对云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)全体股东的公平性作出独立、公正、客观的评价，不构成对云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、作为本次资产置换云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)的独立财务顾问，本公司并未参与本次资产置换的磋商与谈判。在本报告中，只是对本次资产置换提出分析意见。
十四、备查文件
1、《资产置换协议》
2、中和正信会计师事务所为本次资产置换所置出资产出具的《资产评估报告书》
3、云南通达资产评估有限公司为本次资产置换所置入资产出具的《土地估价报告》
4、云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)第三届第五次董事会决议
5、云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)独立董事对本次资产置换的意见
6、云铝股份000807(相关,行情,个股论坛)关于本次资产置换的关联交易公告
十五、本独立财务顾问报告及备查文件查阅地点
投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：
1、云南铝业股份有限公司
地 址：云南省昆明市呈贡县
电 话： 0871-7455858
联系人：张文伟
2、广东羊城会计师事务所有限公司
地 址：广州市东风中路410-412号健力宝大厦25楼
电 话：020-83486230-103
联系人：刘佩莲
广东羊城会计师事务所有限公司
二○○四年十一月十二日
