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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：上海复星高科技(集团)有限公司(简称复星集团)向上海复星实业股份有限公司(简称公司)下属子公司上海复星医药产业发展有限公司(简称复星医药)转让其持有的南京老山药业股份有限公司(简称南京老山)32.98%的股权,股权转让价款为3391.31万元。
2、关联人回避事宜：上海复星高科技(集团)有限公司是公司的控股股东,本次股权转让构成了公司的关联交易。
公司董事会就本次股权转让表决时,与关联方有利害关系的董事郭广昌、梁信军、汪群斌回避表决,董事会其余三名董事(包括两名独立董事)表决同意。本次关联交易还须经公司股东大会批准,股东大会表决时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、关联交易的影响：南京老山是一家在蜂产品领域处于国内行业领先水平的生物制药企业,本次关联交易将有助于提升公司在生物制药领域的综合竞争力,将避免公司与控股股东复星集团的同业竞争。
一、关联交易概述
上海复星医药产业发展有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司于2004年11月15日在上海签署《股份转让合同》,复星医药出资3391.31万元受让复星集团持有的南京老山32.98%的股权。
复星集团是公司的控股股东,本次股权转让构成了公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后,提交2004年11月15日公司第三届董事会第六次会议审议,董事会表决时,与关联方有利害关系的董事郭广昌、梁信军、汪群斌三人回避了表决,董事会其余三名董事(包括两名独立董事)表决同意。此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次股权转让还须南京老山股东大会、复星集团及复星医药股东会批准。
二、关联方介绍
1、上海复星高科技(集团)有限公司成立于1994年11月21日,注册地址：上海市曹杨路510号9楼,企业类型：有限责任公司,法定代表人：郭广昌,注册资本：2亿元,主营业务：实业开发、机电、化工、生物制品、计算机、保健品等领域的高新技术开发和服务,相关业务的咨询服务及有关商品的经营(国家有专项规定的除外)等。截止2003年12月31日,复星集团总资产280亿元,净资产20.98亿元。2003年度实现净利润9.43亿元(未经审计)。
至本次关联交易止,公司与复星集团关联交易金额总计为3391.31万元,占公司2003年度末净资产的1.99%。
2、上海复星医药产业发展有限公司成立于2001年11月27日,注册地址：上海市普陀区曹杨路500号409-1室,企业类型：有限责任公司,法定代表人：汪群斌,注册资本：9225万元,其中：公司出资8330.175万元,占90.3%的股权,公司下属子公司上海复星生物医药研究院出资894.825万元,占9.7%的股权。主营业务：实业投资,医药行业投资(涉及行政许可的,按行政许可证经营)。经安永大华会计师事务所审计,截止2003年12月31日,复星医药总资产13,568万元,净资产12,062万元。2003年度实现净利润8,705万元。
三、关联交易标的的基本情况
南京老山药业股份有限公司成立于1998年12月22日,注册地址：江苏省南京市江浦县江浦经济开发区天浦路18号,企业类型：股份有限公司,法定代表人：向军,注册资本：5318.58万元,其中,南京市老山林场持有3257.9784万股,占61.26%的股权,上海复星高科技(集团)有限公司持有1754.2960万股,占32.98%的股权,自然人管春华、陈明虎、谈天才、裴余一、李晓栋、袁安根各自持有87.8819万股、74.0146万股、40.2374万股、40.2374万股、40.2374万股、23.6969万股,分别占南京老山1.65%、1.39%、0.76%、0.76%、0.76%、0.44%的股权。主营业务：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、保健品、营养食品研制、生产、销售等。南京老山药业股份有限公司前身为南京老山制药厂,创建于1971年,是专业从事蜂系列保健品、药品和真菌系列药品研制、生产、加工与销售的现代生物制药企业；是国家火炬计划重点高新技术企业、国家科技创新型星火龙头企业、全国蜂产品行业优秀企业,已通过国家食品药品监督管理局(SFDA)药品、食品GMP认证、ISO9001：2000版国际质量管理体系认证。现拥有保健食品、药品两大系列共计20多个品种、30多种规格的产品,主导产品老山牌蜂王浆冻干粉、蜂蜜被认定为绿色食品,综合实力多年来一直处于国内蜂业首位。经南京永华会计师事务所出具的宁永会审字(2004)第0463号审计报告审计,截止2004年8月31日,南京老山总资产9234.71万元,净资产7415.56万元,2004年1-8月实现净利润359.09万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
复星医药与复星集团于2004年11月15日签署股份转让合同,主要内容如下：
1、复星集团向复星医药转让复星集团所持有的南京老山 32.98%的股份；
2、复星集团与复星医药同意本次股份转让价款根据南京永华会计师事务所
有限责任公司于2004年9月30日出具的宁永会审字(2004)第0463号审计报告确认的截至2004年8月31日南京老山的净资产额74,155,555.97元为基础；北京六合正旭资产评估有限责任公司于2004年10月10日出具的《资产评估报告书》(六合正旭评报字(2004)第042号)确认的截止2004年8月31日南京老山的净资产评估值10282.93万元为基准,确定本次股份转让款为3391.31万元。
3、上述《资产评估报告书》之外的或有资产归复星集团所有,或有负债和或有损失由复星集团承担；上述《审计报告》所确认的资产中如有不实资产和或有损失由复星集团承担,如给复星医药造成损失的,由复星集团承担赔偿责任；
4、自本次股份转让合同生效之日起5个工作日内,复星医药向复星集团支付全部股份转让价款的90%(即人民币3052.18万元)；余款(即人民币339.13万元)在办理完毕股份转让工商变更登记之日(以工商核准变更换发新的企业法人营业执照为准)起5个工作日内支付。
5、股份转让双方确认复星医药按本次股份转让合同规定付清股份转让价款的前提下,南京老山自审计基准日(2004年8月31日)至本合同生效日期间及其之后,南京老山的权益和产生的利润及亏损由复星医药按股份比例享有和承担。
6、本次股份转让合同经股份转让双方签署盖章之日起成立,南京老山股东大会、股份转让双方股东会及公司股东大会通过之日起生效。各方承诺在本合同签订后,提供一切可能的协助和配合。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
南京老山是一家专业从事蜂系列保健品、药品和真菌系列药品研制、生产、加工与销售的现代生物制药企业；主导产品老山牌蜂王浆冻干粉、蜂蜜被认定为绿色食品,在蜂产品领域处于国内行业领先水平。本次关联交易将有助于提升公司在生物制药领域的综合竞争力,南京老山将成为公司新的利润增长点；也避免了公司与控股股东复星集团在生物制药领域的同业竞争。
六、独立董事的意见
公司独立董事陈统辉、王鸿祥就本次关联交易发表如下独立意见：“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。本项交易定价公允、合理,关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。”
七、备查文件目录
1、南京老山股份转让合同；
2、公司第三届六次董事会决议；
3、独立董事意见；
4、南京老山审计报告；
5、南京老山资产评估报告。
上海复星实业股份有限公司
二00四年十一月十五日
资产评估报告书摘要
六合正旭评报字(2004)第042号
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要作为资产评估报告书不可分割的部分,不能单独使用。
北京六合正旭资产评估有限责任公司(以下简称“本公司”)接受南京农垦产业(集团)有限公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的评估方法及程序,为南京农垦产业(集团)有限公司下属的南京老山林场拟转让拥有的南京老山药业股份有限公司(以下简称“老山药业”)部分股权的需要,对该行为所涉及的南京老山药业股份有限公司的全部资产和相关负债进行了评估,在委托方及资产占有方有关人员密切配合和大力协助下,对委估资产进行了实地勘查与核对,同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序,对上述资产在2004年8月31日所表现的市场价值作出公允反映,现将资产评估情况及评估结果报告如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2004年8月31日
资产占有单位名称：南京老山药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C D=C-B E=（C-B）/
B×100%
流动资产 1 4,293.70 4,312.11 4,521.03 208.92 4.84
长期投资 2 2,016.30 2,016.30 2,556.52 540.22 26.79
固定资产 3 1,946.37 1,946.37 2,110.37 164.00 8.43
其中：在建工程 4 154.05 154.05 81.03 -73.02 -47.40
建筑物 5 1,135.81 1,135.81 1,308.69 172.88 15.22
设备 6 656.51 656.51 720.65 64.14 9.77
无形资产 7 969.91 969.91 2,924.14 1,954.23 201.49
其中：土地使用权 8 941.33 941.33 2,697.48 1,756.15 186.56
其它无形资产 9 28.58 28.58 226.66 198.08 693.07
递延资产 8.42 8.42 8.42 0.00 0.00
资产总计 10 9,234.70 9,253.11 12,120.48 2,867.37 30.99
流动负债 11 1,819.15 1,837.56 1,837.56 0.00 0.00
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 1,819.15 1,837.56 1,837.56 0.00 38.67
净资产 14 7,415.55 7,415.55 10,282.93 2,867.38
截止评估基准日2004年8月31日,老山药业的资产：账面值9,234.70万元,调整后账面值9,253.11万元,评估值12,120.48万元,增值2,867.37万元,增值率30.99%；负债：账面值1,819.15万元,调整后账面值1,837.56万元,评估值1,837.56万元,增值0.00万元,增值率0.00%；净资产：账面值7,415.55万元,调整后账面值7,415.55万元,评估值10,282.93万元,增值2,867.38万元,增值率38.67%。
以上结论中土地使用权评估结果摘自江苏富华会计师事务所有限公司苏富会评［2004］46号、49号《土地估价报告》；其长期投资单位南京老山营养保健品有限公司及南京嘉瑞保健食品有限公司所属土地使用权评估结果分别摘自江苏富华会计师事务所有限公司苏富会评［2004］47号、48号《土地估价报告》,并不代表本公司对土地使用权价值发表的估值意见。
评估结论详细情况见《资产清查评估明细表》。
评估机构名称：北京六合正旭资产评估有限责任公司
评估机构法定代表人： 黄之秋
注册资产评估师： 侯娟
注册资产评估师： 杨瑞嘉
北京六合正旭资产评估有限责任公司
2004年10月26日
