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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：上海广信科技发展有限公司(简称广信科技)向上海复星实业股份有限公司(简称公司)转让其持有的上海复星医学科技发展有限公司(简称复星医学)2%的股权,股权转让价款为2,334,570.14元。
2、关联人回避事宜：广信科技为公司母公司上海复星高科技(集团)有限公司(简称复星集团)的控股股东,本次股权转让构成了公司的关联交易。
公司董事会就本次股权转让表决时,与关联方有利害关系的董事郭广昌、梁信军、汪群斌回避表决,董事会其余三名董事(包括两名独立董事)表决同意。本次关联交易还须经公司股东大会批准,股东大会表决时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、关联交易的影响：本次关联交易将有助于公司在基因诊断产品领域的股权梳理及资源配置、提升公司基因诊断产品领域的竞争力；将避免公司与控股股东方的同业竞争。
一、关联交易概述
上海复星实业股份有限公司与上海广信科技发展有限公司于2004年11
月15日在上海签署《股权转让协议》,广信科技将其持有的复星医学2%的股权全部转让给公司,股权转让价款为2,334,570.14元。本次股权转让完成后,公司将持有复星医学97%的股权。
广信科技为公司母公司复星集团的控股股东,本次股权转让构成了公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后,提交2004年11月15日公司第三届董事会第六次会议审议,董事会表决时,与关联方有利害关系的董事郭广昌、梁信军、汪群斌三人回避了表决,董事会其余三名董事(包括两名独立董事)表决同意。本次关联交易还须经公司股东大会批准,股东大会表决时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
上海广信科技发展有限公司成立于1992年11月3日,注册地址：上海市控江路1555号A座306室-3,企业类型：有限责任公司,法定代表人：梁信军,注册资本：5000万元,主营业务：机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务,资料翻译,计算机及配件,机电产品等。截止2003年12月31日,广信科技总资产290亿元,净资产17.58亿元。2003年度实现净利润8.48亿元(未经审计)。广信科技是公司母公司复星集团的控股股东,本次股权转让构成了关联交易。
至本次关联交易止,公司与广信科技关联交易金额总计为2,334,570.14元,未达到公司净资产的5%。
三、关联交易标的的基本情况
上海复星医学科技发展有限公司成立于1994年5月30日,注册地址：上海市南汇区康桥工业区沪南路2821号,企业类型：有限责任公司,法定代表人：汪群斌,注册资本：1亿元,其中,公司出资9500万元,占95%的股权,广信科技出资200万元,占2%的股权,自然人朱耀毅出资300万元,占3%的股权。主营业务：医疗器械、生物化学试剂的生产销售及四技服务；机械,三类医疗器械等。经安永大华会计师事务所审计,截止2003年12月31日,复星医学总资产13568万元,净资产12062万元,2003年度实现净利润767万元。截止2004年9月30日,复星医学总资产14174万元,净资产11673万元,2004年1-9月实现净利润733万元(未经审计)。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与广信科技于2004年11月15日签署股权转让协议,主要内容如下：
1、广信科技将所持有的复星医学2%股权的全部转让给公司。
2、双方同意股权转让的价款为以截止2004年9月30日复星医学的帐面净资产为基准,即人民币2334570.14元。
3、在本次股权转让工商变更登记完毕后一个月内支付股权转让价款。
4、广信科技保证其合法拥有并有权转让该转让股权且未对转让股权设定任何形式的担保,如有争议,愿意承担经济和法律责任；
5、公司严格按照股权转让协议规定的时间和方式支付转让价款；
6、股权转让双方须按股权转让协议及法律规定办理转让股权、过户手续等有关事宜。
7、股权转让双方同意股权转让的基准日为2004年9月30日,自2004年10月1日起,转让股权所对应的股东权益和义务即归公司享有和承担。
8、有关办理本次股权转让的任何手续费、税费、登记费等相关费用,国家法律法规有明确规定的,按规定处理；无明确规定的,由股权转让双方各自承担50%。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
复星医学是公司下属诊断产品事业部的核心企业,通过本次股权转让,将提高公司对复星医学的股权比例,有利于进一步优化复星医学的资源配置及生产经营能力,也避免了公司与控股股东方在诊断产品领域的同业竞争。
六、独立董事的意见
公司独立董事陈统辉、王鸿祥就本次关联交易发表如下独立意见：“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。本项交易定价公允、合理,关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。”
七、备查文件目录
1、复星医学股权转让协议；
2、公司第三届六次董事会决议；
3、独立董事意见。
上海复星实业股份有限公司
二00四年十一月十五日
