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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司出售持有的部分高科技公司股权
● 本项交易为非关联交易
● 本项交易不需股东大会批准
● 出售该部分股权,可以进一步改善公司资产和财务结构,突出公司主业,实现公司下属高科技企业的优势互补,增强高科技公司的整体实力,给公司带来更好的投资回报
一、交易概述
为进一步改善公司资产和财务结构,突出公司主业,实现公司下属高科技企业的优势互补,增强公司控股高科技公司的整体实力,拓展其业务领域,推动其快速发展,给公司带来更好的投资回报,公司拟将公司持有的国电烟台龙源电力技术有限公司(以下简称烟台龙源)31%股权、国电龙源电力技术工程有限责任公司(以下简称电力技术)86.68%的股权、北京国电智深控制技术有限公司(以下简称智深控制)45%的股权、国电通达电气有限公司(以下简称通达电气)86.68%的股权、龙威发电技术服务有限公司(以下简称龙威发电)50%和北京国电联合商务网络有限公司(以下简称国电商务网)27%的股权出售给增资后的北京国电龙源环保工程有限公司(以下简称环保公司)。
由于本项交易为公司与控股子公司之间的交易,因此,不构成关联交易,此外,根据股东大会对董事会的授权,本项交易额度在董事会权限范围内,无需股东大会审议通过。
二、交易当事人介绍
公司四届二十次董事会和2004年第四次临时股东大会审议通过了对环保公司增资的议案。增资后,该公司注册资本金为19268.27万元,公司持有49%股权,为第一大股东。
环保公司是以烟气脱硫为主要业务的高科技企业,是我国国内在湿法烟气脱硫方面技术力量最强的脱硫公司之一。其前身为龙源电力环保技术开发公司,成立于1993年5月,是原电力部龙源电力集团公司全资子公司。2000年底配股进入公司。
环保公司主营业务范围为：环境污染防治专项工程设计；环保工艺技术、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让；销售、安装、调试、维修自行开发的产品(未取得专项许可的项目除外)；销售机械电器设备(汽车除外)、建筑材料、化工轻工材料、计算机硬件、文化体育用品、设备租赁；咨询服务。
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认,截至2004年6月30日,环保公司有关指标如下：
项目 2004年6月末 2003年末
资产总额（万元） 24377 17390
负债总额（万元） 19043 12590
净资产（万元）5227 4669
2004年1-6月
主营业务收入（万元） 6955
主营业务利润（万元） 2246
净利润（万元） 555
三、 出售股权标的的基本情况
烟台龙源注册资本金为1800万元,公司持有31%股权,该公司主营业务范围为：生产、销售电力生产设备,提供相关技术咨询、技术服务。
电力技术注册资本金为1334.66万元,公司持有86.68%股权,该公司主营业务范围为：电力工程及电力新技术、新工艺、新产品的开发、技术改造等。
智深控制注册资本金为3390万元,公司持有45%股权,该公司主要从事火电厂自动化的研究和应用工作。
通达电气注册资本金为1443.47万元,公司持有86.68%股权,该公司主要从事供用电系统及技术、电气设备、仪器仪表等技术开发、技术服务等工作。
龙威发电注册资本金为500万美元,公司持有50%股权,该公司主营业务为设计、生产加工和现场服务蒸汽轮机改造,对蒸汽轮机和燃气轮机检修等。
国电商务网注册资本金为2000万元,公司持有27%股权,该公司经营范围是技术开发、转让、咨询、服务培训、数据库管理等。
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认,截止到2004年6月末,上述各公司经审计的有关数据如下：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产
烟台龙源 2004 年6 月末 8972.1 5417.9 3554.2
主营业务收入 主营业务利润 净利润
2004 年1-6 月份 2011.3 593.4 616.5
资产总额 负债总额 净资产
电力技术 2004 年6 月末 28556.6 26757.8 1798.8
主营业务收入 主营业务利润 净利润
2004 年1-6 月份 8752.9 579.8 142.3
资产总额 负债总额 净资产
智深控制 2004 年6 月末 8949.1 5127.5 3821.6
主营业务收入 主营业务利润 净利润
2004 年1-6 月份 3669 1096.4 -8.44
资产总额 负债总额 净资产
通达电气 2004 年6 月末 2325.2 612.3 1507.8
主营业务收入 主营业务利润 净利润
2004 年1-6 月份 664 68.5 -165.9
资产总额 负债总额 净资产
龙威发电 2004 年6 月末 8677.7 4965.5 3712.2
主营业务收入 主营业务利润 净利润
2004 年1-6 月份 1941.8 154.6 -29.4
资产总额 负债总额 净资产
国电商务网 2004 年6 月末 2094 49.2 2044.8
主营业务收入 主营业务利润 净利润
2004 年1-6 月份 86.8 81.8 -239.5
四、交易的主要内容和定价政策
经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估,上述公司评估后的所有者权益情况如下：
单位：万元
所有者权益 评估后公司
经审计帐面值 评估值 增值率 公司股比 享有的权益
烟台龙源 3554.2 4024.15 13.22% 31.00% 1247.49
电力技术 1798.78 1679.39 -6.64% 86.68% 1455.70
智深控制 3821.61 3839.72 0.47% 45.00% 1727.87
通达电气 1507.77 1417.43 -5.99% 86.68% 1228.63
龙威发电 3712.15 3446.91 -7.15% 50.00% 1723.46
国电商务网 2044.84 1944.18 -4.92% 27.00% 524.93
合计 16439.35 16351.78 —— —— 7908.07
公司拟以经评估后的净资产为基础,按公司享有的各公司评估后的相应权益向增资后的环保公司转让公司持有的上述公司相应股权,转让价格合计为7908.07万元。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
通过对出售部分高科技公司股权,可以进一步改善公司资产和财务结构,突出公司主业,实现公司下属高科技企业的优势互补,增强高科技公司的整体实力,拓展其业务领域,满足其可持续发展的需要,实现科技环保的快速发展,给公司带来更好的投资回报。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第二十二次会议决议
2.辽天会内审字(2004)556号《国电龙源电力技术工程有限责任公司审计报告》、辽天会内审字(2004)560号《北京国电通达电气有限公司审计报告》、辽天会内审字(2004)561号《北京国电联合商务网络有限公司审计报告》、辽天会内审字(2004)563号《北京国电智深控制技术有限公司审计报告》、辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会内审字(2004)564号《烟台龙源电力技术有限公司审计报告》、辽天会内审字(2004)565号《龙威发电技术服务有限公司审计报告》
3.中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信评报字(2004)073号《北京国电联合商务网络有限公司资产评估报告书》、中瑞华恒信评报字(2004)074号《北京国电智深控制技术有限责任公司资产评估报告书》、中瑞华恒信评报字(2004)075号《龙威发电技术服务有限公司资产评估报告书》、中瑞华恒信评报字［2004］第076号《烟台龙源电力技术有限公司资产评估报告书》、中瑞华恒信评报字(2004)第077号《北京国电通达电气有限公司资产评估报告书》、中瑞华恒信评报字(2004)078号《国电龙源电力技术工程有限责任公司资产评估报告书》
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二○○四年十一月十六日
