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上市公司名称：上海大江(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST大江、ST大江B
股票代码：600695、900919
信息披露义务人：上海市松江县饲料公司
住所：上海市松江区松江镇松汇路31号
通讯地址：上海市松江区松江镇松汇路31号
联系电话：021-57835291
股份变动性质：减少(协议转让)
信息披露义务人：上海市松江县畜禽公司
住所：上海市松江区松江镇西林北路355号
通讯地址：上海市松江区松江镇西林北路355号
联系电话：021-37735635
股份变动性质：减少(协议转让)
持股变动报告书签署日期：2004年11月13日
特别提示
(一)报告人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称为《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海大江(集团)股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海大江(集团)股份有限公司的股份。
(四)本次股份减少系以协议转让方式进行的,转让的股份为国有法人股,且涉及外商投资管理事宜,因此本次持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部的批准,并须报经中国证监会审核无异议后方可履行。
由于本次股份转让的比例累计超过30%,已触发全面要约收购义务,为此受让人将向中国证监会申请豁免。
本次股份转让须在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
大江股份：指上海大江(集团)股份有限公司
出让人、报告人：指上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司
受让人、绿庭香港：指绿庭(香港)有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指上海证券交易所
本次股份转让：指上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司分别向绿庭(香港)有限公司协议转让其所持有的上海大江(集团)股份有限公司172,003,709股和114,669,139股,共计286,672,848股的国有法人股股份(占大江股份总股本的42.39%)之行为
股份转让协议：指于2004年11月13日上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿庭(香港)有限公司签署的关于上海大江(集团)股份有限公司国有法人股的股份转让协议
元：指人民币元
一、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
公司名称：上海市松江县饲料公司
注册地址：上海市松江区松江镇松汇路31号
注册资本：人民币576.6万元
注册号码：3102271000454
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资公司
主要经营范围：饲料、饲料原料、半制品、饲料添加剂、粮油及制品、日用百货、家用电器(除专营)、五金、钢材、木材、其他食品(烟酒零售)、针棉制品、汽配
经营期限：长期
税务登记证号码：310227134113297
股东：上海松江粮油总公司,是公司的唯一股东
通讯地址：上海市松江区松江镇松汇东路323号
联系电话：021-57835291
邮政编码：201600
公司名称：上海市松江县畜禽公司
注册地址：上海市松江区松江镇西林北路355号
注册资本：人民币2000万元
注册号码：3102271001330
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资公司
主要经营范围：家禽、蛋及制品、饲料、储存粮食、兽用药、建筑材料(除水泥、玻璃)、服装、畜禽设备
经营期限：长期
税务登记证号码：310227134131129
股东：上海松江资产经营有限公司,是公司的唯一股东
通讯地址：上海市松江区松江镇西林北路355号
联系电话：021-37735635
邮政编码：201600
(二)信息披露义务人法定代表人基本情况
信息披露义务人上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司为区属国有独资企业,并未实行董事会形式的管理架构,因此本信息披露义务人披露公司法定代表人的基本情况。
上海市松江县饲料公司法定代表人情况表
姓名 职务 国籍 身份证 长期居 其他国家或地 在其他公司
号码 住地 区永久居留权 兼职情况
陈忠逸 总经理 中国 310227541230001 中国上海 无 无
上海市松江县畜禽公司法定代表人情况表
姓名 职务 国籍 身份证 长期居 其他国家或地 在其他公司
号码 住地 区永久居留权 兼职情况
夏季春 总经理 中国 310227630824021 中国上海 无 无
(三)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况
截止本报告书签署之日,上海市松江县畜禽公司和上海市松江县饲料公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
(四)信息披露义务人之间的关联关系
截止本报告书签署之日,上海市松江县畜禽公司、上海市松江县饲料公司之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面无关联关系。
二、信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露义务人本次持股变动基本情况
在《股份转让协议》正式生效日之前,上海市松江县饲料公司持有大江股份172,003,709股国有法人股(占大江股份已发行股份总额的25.43%),为第一大股东；上海市松江县畜禽公司持有大江股份114,669,139股国有法人股(占大江股份已发行股份总额的16.96%),为第二大股东。
此次股权转让完成后,上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司将不持有大江股份的股权,信息披露义务人上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司将失去对上市公司的控制。
(二)在本次股份转让前,本报告人已对绿庭香港的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查和了解,情况如下：
1、主体资格
绿庭香港为合法存续的企业法人,且无不良经营记录。绿庭香港注册资本为900,010,000元港币,其唯一的股东为注册在英属维京群岛的绿洲投资集团有限公司,绿洲投资集团有限公司的股东分别为四个自然人：俞乃奋、柯铮光、徐宏标、俞乃雯,各持有绿洲投资有限公司50%、16.6%、16.6%、16.6%的股权。
2、资产状况
绿庭(香港)有限公司成立于2004年4月,注册地为香港。按照绿庭香港2004年6月30日未审核模拟合并财务报表,绿庭香港的净资产为港币13.17亿元。
3、资信状况
绿庭香港及其在中国上海投资的各子公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,资信状况良好。
4、受让意图
据了解,绿庭香港此次受让大江股份42.39%的国有法人股,主要是为了充分发挥绿庭香港在资金、管理和人力资源方面的优势,加大对上市公司的投资力度,通过提升大江股份的管理水平以降低其生产、销售成本,提高大江股份的市场竞争力。
(三)本次协议转让的基本情况
2004年11月13日,绿庭香港和上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司签订了《股份转让协议》,协议约定：上海市松江县饲料公司将其持有的大江股份172,003,709股国有法人股(占大江股份已发行股份总额的25.43%)、上海市松江县畜禽公司将其持有的大江股份114,669,139股国有法人股(占大江股份已发行股份总额的16.96%)转让给绿庭(香港)有限公司；国有股权转让价格按照大江股份以2004年6月30日为基准日经审计的净资产值(共计人民币484,141,975.5元)为依据,以每股人民币0.74095元的价格进行转让,股份转让总额为人民币212,410,755.83元。
(1)协议当事方：上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司、绿庭(香港)有限公司
(2)合计转让股份数量：286,672,848股
(3)合计转让股份比例：42.39%
(4)转让股份性质：国有法人股
(5)转让股份价格：每股价格为人民币0.74095元,转让价款总额为人民币212,410,755.83元,绿庭香港将按照股份转让协议规定以其在中国境内投资取得的可分配人民币利润支付,如上述可分配人民币利润不足以支付该转让价格,不足部分以港币或其他可兑换外币支付。如受让人以港币或其他可兑换外币支付,则适用汇率为付款日前五个工作日内中国人民银行公布的港币或其他可兑换外币对人民币汇率中间价的平均值。
(6)转让价款的支付
绿庭香港在股份转让协议签署后十个工作日内将相当于转让价款10%的订金支付至出让人指定的银行账户。在股份转让协议生效且交割条件满足后,受让人将该订金折抵转让价格；若股份转让协议在规定期限内未能生效,出让人应在协议终止后十个工作日内将该订金返还受让方。
受让人应于股份转让协议生效后三十个工作日内支付转让价款的30%,并于股份转让协议生效后的三个月内支付全部剩余的转让价款。
(7)协议生效时间：
本次股份转让涉及国有股权管理事宜,尚须获得中国国务院国有资产监督管理委员会批准；
本次股份转让涉及外商投资管理事宜,尚须获得中国商务部批准；
本次股份转让涉及证券市场监管事宜,尚须经中国证监会审核无异议；
本次股份转让尚须中国证监会豁免受让人履行全面要约收购义务。
上述各项条件满足之日为股份转让协议生效之日。
本次股份转让完成后,绿庭香港将持有大江股份286,672,848股股份,占大江股份总股本的42.39%,为大江股份第一大股东和实际控制人。
(四)债务清偿
截止本持股变动报告签署之日,信息披露义务人上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司存在对大江股份未清偿债务合计为57,477,874.32元,属于"股权投资差额"。除上述未清偿债务外,本信息披露义务人无未解除的为大江股份提供的担保或者其他损害大江股份利益的其他情形。
产生该"股权投资差额"的原因是在大江股份改制时,经上海市会计师事务所(现改名上海上会会计师事务所),上海市国有资产管理局确认,截止1992年12月31日评估基准日发起人股东的长期投资增值156,194,685.79元,据此大江股份对该评估增值进行了帐面调整,即增加了长期投资,同时相应增加了资本公积金,但下属相对应的被投资企业的帐面都没有进行调整,帐面上形成了该"股权投资差额"。为避免长期挂帐及现行摊销方式直接影响公司经营业绩,该部分股权投资差额按发起人股东的股权比例予以现金置换,由此,上海市松江县饲料公司须出资37,486,724.59元,上海市松江县畜禽公司须出资24,991,149.73元,合计62,477,874.32元。2003年11月14日上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司分别归还欠款人民币250万元。截至2004年6月30日止上海市松江县饲料公司欠款人民币34,986,724.59元,上海市松江县畜禽公司欠款人民币22,491,149.73元,合计未清偿债务合计为57,477,874.32元。
为配合此次大江股份股权转让工作的顺利进行,上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司承诺将清偿该部分"股权投资差额",具体计划为：在股权正式过户之日起10个工作日内,一次性将上述款项支付予大江股份。
(五)股权转让的权利限制
信息披露义务人上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司所分别持有的大江股份国有法人股不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内无买卖大江股份挂牌交易股份的行为。
四、其他重大事项
1、本次股权转让不存在其他附加特殊条件、补充协议及股权行使的其他安排、其余股份的其他安排等事宜。
2、本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、中国商务部的批准,并经中国证监会审核无异议后方可履行。
3、截止本报告书签署之日,信息披露义务人没有为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
五、备查文件
(一)信息披露义务人的法人营业执照
(二)《股份转让协议》
信息披露义务人的法定代表人声明：
"本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
信息披露义务人(盖章)：上海市松江县饲料公司
法定代表人(签字)：陈忠逸
签注日期：二○○四年十一月十三日
信息披露义务人的法定代表人声明
"本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
信息披露义务人(盖章)：上海市松江县畜禽公司
法定代表人(签字)：夏季春
签注日期：二○○四年十一月十三日
