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本报讯 国务院法制办已基本确定公司法修改草案,不日将提交给国务院常务会议审议。按计划,应该在12月份提交全国人大常委会,明年上半年很有可能就要通过。
据透露,草案定稿较前一稿的重要修改包括:一人公司限制增多、股权也可出资、股权不能自然继承、经理的权限由章程和董事会决定、职工进入监事会等。
此次修改对公司的变更和终止的制度有所完善,以保障债权人的利益。这次明确规定,在公司的合并和分立等重大事情上,如果小股东不同意,但是又表决不过大股东,大股东按照公司法的规定通过了合并和分立的决议,没违法,但小股东有退股权。
草案还规定,在公司没有清算以前,即使由于违法活动或者其他原因被工商管理部门把法人资格注销了,但是只要清算没有完毕,就视为法人资格还存续。债权人仍然可以到法院起诉该公司,法院应当受理。如果公司注销或被吊销,公司、管理人员、财产都没了,只要公司有剩余的财产,即使被股东拿走了,还可以再告股东。这些规定都是为了最大限度地保证债权人的利益。
在公司法修改过程中,中国注册会计师协会曾专门召开会议,并建议对公司进行强制性审计,因为公司内部的会计肯定无法保证账目的真实性,而一个外部的机构相对要公正得多。而注会协会的建议并没有被采纳。原因出于多种考虑,一是注会协会此举被有些人认为有为自己拉生意之嫌,二是因为中介机构本身的诚信都是在被质疑之中,用这种方式也无法保证公正真实。