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■本报记者 夏金彪
10月27日下午，中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）召开了一次将要决定集团转型的重要大会。集团领导、总部各部门负责人、以及在京各子公司领导都悉数到会。“国资委企业领导人员管理二局的姜志刚局长亲自到会，代表国资委宣布了对国药集团董事会成员的任命和对国药集团经理层领导人员的提名。”集团企划部主任朱京津对记者透露。
国药集团是国资委圈定的进行中央企业建立和完善国有独资董事会试点的7家中央直属国有企业之一，也是国资委圈定的整体上市的中央企业之一。
国资委“钦定”董事会人选
早在6月中旬，国药集团同其他的6家中央直属国有企业一样，也收到一份《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》后简称《通知》。
《通知》称，试点企业将按照现代企业制度的要求，在年内设立各自的董事会。国资委将派若干“外部董事”和“独立董事”进入企业董事会。
据悉，在现有189家直属中央企业中，总共只有十余家建立了董事会，但这些旧的董事会常被人们称作“一个人的董事会”。原因是：在上个世纪90年代初，国有企业在向现代公司治理结构迈进的过程中，普遍违反了“分权制衡”原则，原企业的厂领导自动成为董事会成员，其中党委书记或者厂长经理自动成为董事长。这样一来，国企建立董事会后并没有摆脱国企原有的监控模式，由于董事会成员由内部人员担任，并与经营班子高度交叉。经营者最终仍是一个人负责制。
在10月27日的新董事会人选任命大会上，姜志刚局长强调，这次调整和任命，是根据国资委《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事试点工作的通知》进行的，是按照新的要求组建集团董事会和经营层。这是国资委为贯彻党的十六大、十六届三中全会精神，加快建立现代企业制度，依法行使出资人的权利，对企业法人治理结构进行规范的重要举措。
据朱京津介绍，在这次大会上，国药集团新一届董事会设9名成员，其构成是内部产生6名（其中职工代表1名，按有关程序产生，报国资委批准），国资委委派3名外部董事。其中，郑鸿提名为董事长并作为集团改革发展稳定第一责任人，“但目前，国资委派的外部董事还没到位。”
10月29日，国药集团召开了新一届董事会第一次会议，根据国务院国资委的提名，任命了国药集团的总公司总经理，副总经理和总会计师等。并讨论决定了集团董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的部分人选。
“集团在11月上旬刚刚在珠海开完战略发展大会，讨论并制订‘十一五’规划” 集团企划部主任朱京津告诉记者，但他拒绝透露规划具体内容。
国药集团酝酿变局
目前，国药集团在国内拥有生产企业已达7家和3家科研设计院所，以及设在北京、天津、上海、广州、沈阳、西安、南宁等全国大中城市的营销网络等。集团总公司早在上世纪80年代起先后与国外一些跨国公司合作，建立了中国大冢制药有限公司、无锡华瑞制药有限公司等20多家中外合资医药生产企业。
近年来，国药集团发展迅猛。2002年底，国药股份（600511）在沪上市，中国医药集团总公司作为其第一大股东。2003年1月，又组建国药集团医药控股有限公司，国药集团以其所属部分企业的净资产出资，上海复星集团以货币出资。
2004年2月，国药集团经过激烈争夺，国药集团最终从深圳市投资管理公司手中接过了其持有的43．33％股权，成为一致药业000028的大股东，结束了包括上药、丽珠、东盛等6家药企对一致药业的拼抢。
2004年7月30日，国药股份发布公告称，孙诚辞去公司董事、总经理职务，调至中国医药工业公司国药集团全资子公司任总经理，由孙诚操刀中国医药工业公司的资本运作和今后的上市工作。9月，国药集体和东盛集体成立中国医药工业有限公司，孙诚担任董事长。随即，中国医药工业有限公司以7．5亿元的现金出资成为云药集团的新股东，它和云南省国资委各持有新组建的云药集团50％的股权，在与复兴、华源以及华润对云药的争夺中胜出。
业内人士分析认为，虽然这几年国药集团发展迅猛，但离国资委要求的整体上市计划还有不小的距离。中信证券的医药行业分析师姚杰告诉记者，“虽然国药集团新的董事会已经建立，但国药集团要实现整体上市的目标，还需资产优化和剥离、人员分流乃至产权多元化等等，这不是一件容易的事。”
据悉，目前可供参考的整体上市模式有两种：要么像宝钢和武钢一样，由上市子公司通过定向增发国有股和向社会公众公募相结合的方式筹集资金，收购集团公司资产；要么像ＴＣＬ集团一样，通过一系列的股权转让，将上市子公司变成自己的全资子公司，即予注销，随后集团再ＩＰＯ首发。但国药集团的资产情况与宝钢、武钢的规模不可比，国药集团现有的控股公司规模小，无法承载集团的大规模资产，而后一种模式对国药集团来说，成本高且会降低发行价格，诱惑力不大。
中信证券医药行业分析师姚杰认为：“从国药集团已经上市的公司来看，其操作整体上市的计划，可能会由其他的方式来解决。即先上一部分优质资产作为载体，然后择机整体上市。”
