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华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司与中国华电集团公司已就重大股权收购暨关联交易事宜于2004年8月6日达成了协议,本次重大股权收购的材料已于2004年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了详细披露。南方证券股份有限公司接受华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司的委托,担任本次重大股权收购暨关联交易的独立财务顾问并出具《南方证券股份有限公司关于华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司重大股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告》(以下简称《独立财务顾问报告》)就该事项向华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司全体股东提供独立意见,《独立财务顾问报告》也于8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了公告。
根据证券监管部门的审核意见,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)对前次披露的《华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司重大股权收购暨关联交易报告书(草案)》有关内容进行了补充和调整,本独立财务顾问也对8月7日公告的《独立财务顾问报告》有关内容进行了相应的补充和调整,主要补充和调整的内容如下,提请广大投资者注意阅读。
1、在《独立财务顾问报告》“七、本次股权收购对公司的影响”中增加了“(一)、东北电力市场改革进展情况及对哈三电公司未来经营业绩影响的分析”,并对“(二)、本次交易对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)资产、业绩、持续经营能力和独立性等方面的影响”的内容进行了补充和调整。
2、在本报告书中补充了“十一、关于本次收购完成后可能存在的同业竞争情况及解决措施的有效性”,就同业竞争对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的影响以及有关解决同业竞争措施的有效性发表了意见。
3、在本报告书“十三、华电能源600726(相关,行情,个股论坛)负债结构是否合理,是否存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况”中就资产负债率上升对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的影响以及相应解决措施是否可行发表了进一步意见。
4、在本报告书“十六、资产评估方法的评价”中补充了对评估方法的适当性、评估结果的合理性进行的分析及发表的意见。
5、在本报告书“十七、独立财务顾问意见(三)合理性”中补充了“3、和收购其他股东股权价格的比较”与“4、与新建机组及其他收购案例比较”,并在“(四)可行性”中对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)本次股权收购的投资回报年限及投资回报率进行了披露。
本独立财务顾问报告不构成对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司董事会发布的关于本次重大股权收购暨关联交易的报告书及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担全部责任。
一、释义
除非特别说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
公司、华电能源600726(相关,行情,个股论坛)：指 华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司。
华电集团：指 中国华电集团公司。
哈三电公司：指 哈尔滨华电第三发电有限责任公司。
证监会：指 中国证券监督管理委员会。
电监会：指 国家电力监管委员会。
国资委：指 国务院国有资产监督管理委员会。
本次股权收购：指 华电能源600726(相关,行情,个股论坛)向华电集团收购其所持有的哈三电公司42.75%股权的行为。
《股权转让协议》：指 华电能源600726(相关,行情,个股论坛)与华电集团为本次股权收购于2004年8月6日签订的《关于哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权转让协议书》。根据该协议,华电集团拟将其持有的哈三电公司42.75%的股权有偿转让给华电能源600726(相关,行情,个股论坛),上述股权转让已获得国资委的批准。
《公司法》：指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》：指 《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》
《暂行条例》：指 《股票发行与交易管理暂行条例》
南方证券、本独立财务顾问、我们：指 南方证券股份有限公司。
本报告：指 南方证券为华电能源600726(相关,行情,个股论坛)本次重大股权收购暨关联交易所出具的独立财务顾问报告。
评估基准日：指 2004年6月30日。
元：指 人民币元。
二、绪言
根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)和上海证券交易所的有关规定,本次股权收购构成华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的重大资产收购行为。同时,鉴于华电能源600726(相关,行情,个股论坛)和哈三电公司在电力体制改革中均被划归为华电集团,其控股股东同为华电集团,故本次股权收购是华电能源600726(相关,行情,个股论坛)与其控股股东之间的交易行为,构成关联交易。
南方证券接受华电能源600726(相关,行情,个股论坛)委托,担任本次重大股权收购暨关联交易的独立财务顾问,就本次交易事项向华电能源600726(相关,行情,个股论坛)全体股东出具独立财务顾问报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》等相关法律、法规,以及华电能源600726(相关,行情,个股论坛)提供的有关本次交易的资料,本着诚实守信、勤勉尽责精神,按照证券行业公认的业务标准,经审慎尽职调查后出具的,旨在就本次交易事项是否符合上市公司和全体股东的利益,是否损害非关联股东利益做出独立、客观、公正的评价,发表独立的财务顾问意见,以供广大投资者和有关各方参考。
作为华电能源600726(相关,行情,个股论坛)本次重大股权收购暨关联交易的独立财务顾问,南方证券未参与华电能源600726(相关,行情,个股论坛)本次交易的相关协议条款的磋商与谈判,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
(一)华电能源600726(相关,行情,个股论坛)和哈三电公司已保证为本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
(二)本独立财务顾问已对出具本报告的相关内容进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华电能源600726(相关,行情,个股论坛)董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次交易是否有利于公司长远发展以及对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)全体股东是否公平、合理发表独立意见。
(四)本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对本次交易事项做出独立、客观、公正的评价,不构成对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议和意见,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读华电能源600726(相关,行情,个股论坛)发布的资产收购报告书、董事会决议、与本次股权收购有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
(五)本报告仅供本次资产收购暨关联交易的有关当事人使用,不得用于其他目的。本财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
三、本次交易双方的情况简介
(一)华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
注册资本：112,126万元人民币
法定代表人：陈飞虎
企业类型：股份有限公司
A股简称：华电能源600726(相关,行情,个股论坛)；A股代码：600726
B股简称：华电B股；B股代码：900937
可转换公司债券简称：华电转债；转债代码：100726
主营业务：主要从事电力生产、供热、电厂检修、电力技术服务和咨询。
华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司是于1993年2月由黑龙江省电力公司等四家公司共同发起设立的股份有限公司,是黑龙江省和原电力工业部的首批股份制试点企业。公司原名“黑龙江电力股份有限公司”,2004年7月1日起正式更名为“华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司”。公司目前拥有权益发电装机容量200.5万千瓦,约占黑龙江省五分之一的发电市场份额,是黑龙江省重要的发电主体。公司主体电厂牡丹江600173(相关,行情,个股论坛)第二发电厂为黑龙江省第三大发电厂,控股的哈三电公司为东北最大的火力发电厂,且均为准坑口电站,所需燃料及运输成本较低,具有较为明显的成本优势。截止2003年12月31日,公司总资产47.79亿元,净资产32.26亿元,总股本112,126.91万股,其中未上市流通股份49,993.16万股,流通股62,133.75万股。2003年实现主营业务收入117,357.85万元,净利润20,075.05万元。
(二)中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区西直门内大街273号
注册资本：120亿元人民币
法定代表人：贺恭
企业类型：全民所有制
主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路货物运输；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
华电集团成立于2002年12月29日,是电力体制改革中全国组建的五大发电集团之一,是经国务院批准,在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业,是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。
华电集团包括5个全资企业、43个内部核算企业、47个控股企业、22个参股企业。到2003年底,华电集团总资产957.6亿元,净资产168.36亿元,目前运行及在建可控发电装机容量3,822.6万千瓦,分布在全国二十二个省(市、区),其中火电占74.5%,水电占25.5%；现拥有高参数、大机组的百万千瓦以上电厂9家；控股业绩优良的华电国际电力股份有限公司(原山东国际电源开发股份有限公司)、华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司、国电南京自动化股份有限公司等上市公司；
控股同时开发建设4个大型水电站的乌江水电开发有限责任公司。根据公司发展规划,2010年公司运行和在建总装机将达到6,000万千瓦以上,2020年将达到1亿千瓦以上。
(三)交易双方的关联关系
根据电力体制改革发电资产重组方案,原黑龙江省电力有限公司持有的华电能源600726(相关,行情,个股论坛)38,396.49万股法人股(占华电能源600726(相关,行情,个股论坛)总股本的34.24%)和哈三电公司42.75%的股权以行政无偿划拨的方式划归华电集团所有,华电集团成为华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的控股股东。因此,本次股权收购属于华电能源600726(相关,行情,个股论坛)与其控股股东之间的交易行为,构成关联交易。
四、交易标的的基本情况
(一)交易标的概况
哈尔滨华电第三发电有限责任公司
所在地： 黑龙江省哈尔滨市道外区三电街1号
注册资本：119,496万元人民币
法定代表人：陈飞虎
企业类型：有限责任公司
经营范围：电力、热力生产,销售(国家有关专项规定除外)；从事电力项目开发、技术改造及咨询服务。
哈尔滨华电第三发电有限责任公司是东北地区最大的火力发电厂,地处黑龙江省电网负荷中心,总装机容量160万千瓦,其中两台60万千瓦机组是引进美国西屋公司技术并进行优化设计的首批国产化超临界参数的60万千瓦机组,是目前国产单机容量最大、自动化水平和效率最高、经济技术指标最先进的机组,设计发电煤耗只有296.50克/千瓦时,厂用电率5.9%,各项经济技术指标居于国内领先水平。哈三电公司技术先进,管理水平较高,人员较少,运行成本低,具有较高的知名度。1988年被原能源部命名为“双文明单位”,1999年被原国家电力公司命名为“一流火力发电厂”。该公司原来的股权结构为黑龙江省电力有限公司持股比例为42.75%(该部分股权已划拨给中国华电集团)、黑龙江省电力开发公司持股比例为37.48%、黑龙江省华富电力投资有限公司持股比例为7.22%、中国华融资产管理公司持股比例为12.55%(以上三家公司所持有的共计57.25%的股权已转让给华电能源600726(相关,行情,个股论坛))。目前的股权结构为华电能源600726(相关,行情,个股论坛)持股57.25%,华电集团持股42.75%。
哈三电公司在2001年、2002年、2003年和2004年上半年发电量分别为60.13亿千瓦时、60.56亿千瓦时、64.24亿千瓦时和37.12亿千瓦时,实现的主营业务收入分别为133,157.60万元、122,334.90万元、133,473.30万元和75,700.96万元,实现的净利润分别为-19,085.93万元、-15,011.45万元、-5,582.00万元和4,143.40万元。
(二)哈三电公司的审计情况
岳华会计师事务所有限责任公司对哈三电公司在2001年、2002年、2003年和2004年上半年的经营情况进行了审计,并出具了岳总审字［2004］第A672号《审计报告》,主要数据如下：
执行收购方会计政策的哈三电公司近三年审计结果汇总表
表4-1 单位：万元
2004年1-6月 2003年 2002年 2001年
总资产 460,539.37 477,312.96 503,725.52 544,095.70
总负债 419,124.13 440,041.10 460,871.68 501,230.41
净资产 41,415.25 37,271.85 42,853.84 42,865.29
主营业务收入 75,700.96 133,473.30 122,334.90 133,157.60
主营业务利润 13,704.62 17,680.41 13,891.34 19,821.92
净利润 4,143.40 -5,582.00 -15,011.45 -19,085.93
(三)哈三电公司的评估情况
黑龙江国通资产评估有限公司对哈三电公司资产进行了评估,评估基准日为2004年6月30日,并出具了国通评报字(2004)B05号《资产评估报告书》。评估结果如下：
资产评估结果汇总表
表4-2 金额单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 30,415.06 30,504.33 30,418.67 -85.66 -0.28
长期投资 2 478,079.92 461,167.70 528,355.69 67,187.99 14.57
固定资产 3 350.17 350.17 350.17 0.00 0.00
其中：在建工程 4 159,996.77 143,084.55 166,155.79 23,071.24 16.12
建筑物 5 317,732.98 317,732.98 361,849.73 44,116.75 13.88
设备 6 399.56 16,772.47 11,297.80 -5,474.67 -32.64
无形资产 7 0.00 16,771.09 11,296.42 -5,474.67 -32.64
其中：土地使用权 8 600.00 998.18 398.18 -600.00 -60.11
其它资产 9 509,494.54 509,442.68 570,470.34 61,027.66 11.98
资产总计 10 188,319.56 196,549.18 195,324.51 -1,224.67 -0.62
流动负债 11 230,547.00 222,547.00 222,547.00 0.00 0.00
长期负债 12 418,866.56 419,096.18 417,871.51 -1,224.67 -0.29
负债总计 13 90,627.98 90,346.50 152,598.83 62,252.33 68.90
净资产 14
注：按照上述资产评估结果,华电集团拥有的哈三电公司42.75%股权的评估价值为65,236万元。评估增值的原因主要是近期发电设备价格上涨,其次是勘察设计费标准提高,再一个因素是近几年企业投入了一定资金对设备进行了改造,使设备的技术状况得到改善,提高了设备的成新率。虽然哈三电公司总资产评估增值幅度不大,只有11.98%,但是由于哈三电公司的负债没有增值,所以,导致净资产评估值大幅度上升,达到68.9%。
(四)本次交易完成后的盈利预测报告
华电能源600726(相关,行情,个股论坛)对本次股权收购完成后2004年度和2005年度的经营状况出具了盈利预测报告,具有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司对该盈利预测报告出具了岳总核字［2004］第A045号《盈利预测审核报告》。根据该《盈利预测审核报告》,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)在本次收购完成后2004年度和2005年度的主要经营情况如下：
盈利预测表
表4-3
单位：元
项目 上年已审实现数
一、主营业务收入 1,173,578,465.93
减：主营业务成本 880,152,179.74
主营业务税金及附加 9,409,706.80
二、主营业务利润 284,016,579.39
加：其他业务利润 4,952,863.81
减：营业费用 0.00
管理费用 25,751,420.65
财务费用 27,437,489.05
三、营业利润 235,780,533.50
加：投资收益 6,537,586.51
补贴收入 0.00
营业外收入 2,572,327.58
减：营业外支出 370,966.42
四、利润总额 244,519,481.17
减：所得税 43,148,112.40
少数股东损益 620,882.72
五、净利润 200,750,486.05
2004年预测数
项目 1月至6月未审实现数 7月至12月预测数 合计
一、主营业务收入 1,402,066,036.13 1,558,832,951.39 2,960,898,987.52
减：主营业务成本 1,088,093,218.62 1,246,060,852.85 2,334,154,071.47
主营业务税金及附加 12,385,698.13 12,094,651.87 24,480,350.00
二、主营业务利润 301,587,119.38 300,677,446.67 602,264,566.05
加：其他业务利润 1,854,859.76 1,668,767.24 3,523,627.00
减：营业费用 4,541,500.70 9,658,499.30 14,200,000.00
管理费用 17,795,672.89 63,027,024.08 80,822,696.97
财务费用 117,653,214.22 119,013,785.78 236,667,000.00
三、营业利润 163,451,591.33 110,646,904.75 274,098,496.08
加：投资收益 1,200,000.00 1,200,000.00
补贴收入 1,227,235.54 1,227,235.54
营业外收入 33,240.07 33,240.07
减：营业外支出 -1,797,196.32 -1,797,196.32
四、利润总额 167,709,263.26 110,646,904.75 278,356,168.01
减：所得税 23,907,661.38 10,569,219.15 34,476,880.53
少数股东损益 285,587.52 35,068,567.98 35,354,155.50
五、净利润 143,516,014.36 65,009,117.62 208,525,131.98
项目 2005年预测数 2004年增加额
一、主营业务收入 3,062,108,533.00 1,787,320,521.59
减：主营业务成本 2,389,865,718.00 1,454,001,891.73
主营业务税金及附加 25,099,129.00 15,070,643.20
二、主营业务利润 647,143,686.00 318,247,986.66
加：其他业务利润 3,523,627.00 -1,429,236.81
减：营业费用 11,500,000.00 14,200,000.00
管理费用 110,110,000.00 55,071,276.32
财务费用 236,602,000.00 209,229,510.95
三、营业利润 292,455,313.00 38,317,962.58
加：投资收益 -5,337,586.51
补贴收入 1,227,235.54
营业外收入 -2,539,087.51
减：营业外支出 -2,168,162.74
四、利润总额 292,455,313.00 33,836,686.84
减：所得税 49,120,504.90 -8,671,231.87
少数股东损益 1,208,304.00 34,733,272.78
五、净利润 242,126,504.10 7,774,645.93
项目 增幅 2005年增加额 增幅
一、主营业务收入 152.30% 101,209,545.48 3.42%
减：主营业务成本 165.20% 55,711,646.53 2.39%
主营业务税金及附加 160.16% 618,779.00 2.53%
二、主营业务利润 112.05% 44,879,119.95 7.45%
加：其他业务利润 -28.86% 0.00 0.00%
减：营业费用 -2,700,000.00 -19.01%
管理费用 213.86% 29,287,303.04 36.24%
财务费用 762.57% -65,000.00 -0.03%
三、营业利润 16.25% 18,356,816.91 6.70%
加：投资收益 -81.64% -1,200,000.00 -100.00%
补贴收入 -1,227,235.54 -100.00%
营业外收入 -98.71% -33,240.07 -100.00%
减：营业外支出 -584.46% 1,797,196.32 -100.00%
四、利润总额 13.84% 14,099,144.98 5.07%
减：所得税 -20.10% 14,643,624.37 42.47%
少数股东损益 5594.18% -34,145,851.50 -96.58%
五、净利润 3.87% 33,601,372.12 16.11%
注：以上数据摘自岳总核字［2004］第A045号《盈利预测审核报告》。
盈利预测显示华电能源600726(相关,行情,个股论坛)本次资产收购后,经营盈利能力将得到一定提高,2004年预测可实现主营业务收入比2003年度增长152.30%,预测可实现净利润比2003年度增长3.87%；2005年预测可实现主营业务收入比2004年度增长3.42%,预测可实现净利润比2004年度增长16.11%。
五、本次重大股权收购暨关联交易的一般原则
(一)遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；
(二)适应我国电力体制改革发展趋势的原则；
(三)保护华电能源600726(相关,行情,个股论坛)全体股东特别是中小股东利益的原则；
(四)遵循“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
(五)照华电能源600726(相关,行情,个股论坛)总体发展战略及经营方针,有利于华电能源600726(相关,行情,个股论坛)短期利益与中长期利益协调一致的原则。
六、本次交易的基本情况
(一)本次交易的背景和动因
自2002年以来,随着国民经济的高速增长,全社会用电量大幅提高,很多地区出现了“拉闸限电”现象。特别是进入2004年,在全国范围内出现了近20年来最严重的电荒。鉴于电力供应紧张的严峻局面,国家于2003年初做出加快电力建设的决定并相应调整了“十五”后三年的电力发展规划,加快一批电厂的开工建设。但由于电力建设周期较长,国家电监会等有关部门预计要到2006年以后电力紧缺的局面才能得以缓解。在此形势下,对于电力上市公司来说,目前增加发电量最有效的办法就是通过购并发电资产来扩大装机规模,扩大在区域电力市场的份额和影响力。选择购并已经发电的机组既保证了投资后立即获取收益,又可避免建设期长的风险。在这方面华电能源600726(相关,行情,个股论坛)可以说是未雨绸缪,棋先一着,早在2001年初完成整体收购牡丹江600173(相关,行情,个股论坛)第二发电厂后,就将其下一步发展目标锁定为收购东北电网最大的火力发电厂---哈三电公司。公司用了三年的时间完成了对黑龙江省电力开发公司等三家股东在哈三电公司合计52.75%股权的收购,实现了绝对控股。电力体制改革又为公司整体收购哈三电公司提供了契机。因为按照电力体制改革发电资产重组方案,哈三电公司其余42.75%的股权也被划拨给华电集团,这就使公司收购哈三电公司剩余42.75%股权成为可能。华电能源600726(相关,行情,个股论坛)全资拥有哈三电公司后,公司将拥有黑龙江省两大骨干电厂,分布在黑龙江省的东部电网和中部电网,总装机容量270万千瓦,约占黑龙江省的25%。公司可根据机组状况和运行方式对发电资源进行优化配置,优先让性能和指标较好的大机组发电,取得1＋1＞2的经济效益,使公司的市场竞争力明显增强,并为下一阶段的发展奠定了坚实的基础。
华电能源600726(相关,行情,个股论坛)所处的电力行业是国民经济的基础产业,投资大、建设周期长、技术壁垒高。纵观华电能源600726(相关,行情,个股论坛)(原“龙电股份”)的发展历程,我们清晰地看到该公司从成立之初就确立了一条利用上市公司的融资优势,依托母公司收购存量资产,实现快速做大的发展模式。公司通过发行A股、B股,增发A、B股,吸收合并,资产置换、租赁,发行可转债等多种形式的资产运营手段,先后完成了对牡丹江600173(相关,行情,个股论坛)第二发电厂＃1-＃7机组的分批收购,从成立之初没有任何发电能力到独立整体拥有了一个百万千瓦的大型火电厂,公司迅速发展壮大。
对于华电集团而言,作为电力体制改革而组建的全国五大发电集团,其未来发展目标是争取到2010年发电装机容量翻一番,达到6,000万千瓦以上,需要的电力建设资金是十分庞大的。华电集团一直坚持生产经营和资本运营并重,集团拥有分别在境内外上市的3家上市公司：华电国际、华电能源600726(相关,行情,个股论坛)、国电南自600268(相关,行情,个股论坛)。华电集团确立了充分发挥集团优势和规模效益,充分发挥上市公司作为融资窗口的作用,合理调剂和优化配置集团资源,以存量带增量,以增量促发展,积极利用国内外两个资本市场,以市场需求为导向,以经济效益为中心,以电力产业为主要投资方向,通过开展资本运作和金融运作,实现集团持续、快速、滚动发展的发展战略。按照这一战略思想,华电集团在对下属的上市公司进行发展规划时将给予适度的照顾,优先考虑将优质发电资产注入下属的上市公司。这样,华电集团一方面盘活了存量资产,换取到了电力建设所需的资本金,另一方面做大做强了上市公司,提升了其竞争能力和经营业绩,从而进一步增加了其在资本市场的融资能力。而华电能源600726(相关,行情,个股论坛)所处的黑龙江省有着十分丰富的煤炭资源,煤炭储量居东北三省第一位,在此发展电源工业,不仅完全符合国家能源政策,而且可以降低发电成本,增强发电企业的市场竞争力。黑龙江省同时也是我国重要的机电工业生产基地,在这块土地上发展电源工业,具有较强的地域优势,有助于实现华电集团公司提出的到2010年黑龙江省华电装机容量达到1,000万千瓦的目标。
综上所述,此次股权收购行为对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)和华电集团双方都符合各自的发展战略,是一次双赢之举。
(二)本次交易的主要内容
1、定价依据和交易价格
双方同意本次股权转让的评估和定价基准日为2004年6月30日。根据《股权转让协议》,本次交易的定价原则为：本次股权转让价格以经有证券从业资格的黑龙江国通资产评估有限公司使用重置成本法评估的哈三电公司在评估基准日的评估价值作为定价依据,最终一致确定本次股权转让价格为人民币65,236万元加减评估基准日至股权交割日期间该部分股权对应的权益变动量。
2、《股权转让协议》的生效条件
协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立,自同时满足下列条件之日起生效：
协议项下的股权转让事宜已得到中国证监会审核通过及有关政府部门批准；
华电能源600726(相关,行情,个股论坛)董事会、股东大会审议通过协议项下的股权受让事宜。
3、交割方式和时间
双方同意,本协议生效日作为股权交割日。乙方从股权交割日的次日起拥有哈三电公司42.75%股权及相应权益。自本协议生效之日起30个工作日内,双方的授权代表依法办理哈三电公司42.75%股权的过户手续。全部股权转让价款分两次支付：在协议生效后五个工作日内乙方首付35,236万元转入甲方指定账户,剩余股权转让价款在股权过户手续办理完毕之日起五个工作日内一次性付清。
4、资金来源
本次股权收购的资金来源为华电能源600726(相关,行情,个股论坛)自有资金和商业银行贷款。其中自有资金45,236万元,银行贷款20,000万元。
5、人员安排
对于公司因本次股权收购而全资拥有的哈三电公司,公司将对其按分公司进行管理。其中层以下管理人员及普通员工由哈三电公司按规定聘用,对在岗的普通员工一般不进行岗位调整或解聘；其高级管理人员由公司按有关规定进行选举、委派或聘用。
6、定价基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据《股权转让协议》,定价基准日至交割日期间,哈三电公司所发生的亏损或盈利,均由华电集团承担或享有。
评估基准日至交割日期间,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)对哈三电公司资产因正常经营活动而发生的合同上的权利业务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。
交易双方将根据定价基准日至交割日期间哈三电公司所发生的亏损、盈利或资产变动调整最终的股权转让价格。
七、本次股权收购对公司的影响
(一)、东北电力市场改革进展情况及对哈三电公司未来经营业绩影响的分析
1、东北电力市场改革进展情况
本财务顾问查阅有关资料后,认为东北电力市场改革大体经历了三个阶段：
⑴、1999年以前,东北电网实行大区电网统一调度,统一管理,财务上按集团公司、省公司、电厂(电业局)三级统一核算,属于传统的计划经济管理。
⑵、从1999年,在原国家电力公司主导下,实行“政企分开、省为实体、厂网分开、竞价上网”的竞价上网试点,拿出10%电量进行有限竞价。但由于厂网在产权关系上没有真正分开,省级电力公司既有电网公司又有发电厂,很难做到公平竞争；特别是“省为实体、分省核算”暴露出地方保护主义、省间壁垒,影响了电网之间的电量调剂和资源优化配置等一系列弊端,改革试点未取得理想效果。
⑶、从2002年,根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发［2002］5号)的精神和要求,在电力系统内进行了机构重组、厂网分开等具有实质意义改革。电力市场化改革方案明确了电力市场化改革的总体目标,并提出了＂十五＂期间主要任务之一是实行竞价上网,建立市场运行规则和政府监管体系,初步建立竞争、开放的区域电力市场。
以2002年底原国家电力公司拆分为两家电网公司、五大发电集团等11家集团公司为标志,实现了厂、网分开；同时着手组建各大区域电力市场。在2003-2004年这一年多的时间内,国家发改委、电监会相继出台了《关于区域电力市场建设的指导意见》、《电力市场运营基本规则(试行)》、《电力市场监管办法(试行)》、《东北区域电力市场实施方案》、《东北区域电力市场电费结算及管理办法》和《电网调度协议(示范文本)》。至此,有关区域电力市场的纲领性文件已基本具备。
2004年元月15日,东北区域电力市场宣布组建,开始模拟运行。之后进行了两次模拟报价,以期试验技术支持系统的可用性和训练各竞价电厂的报价人员。原拟在2004年下半年开始试运行,但至今仍迟迟没有运行,主要是在市场运营模式上始终确定不下来。从东北电力市场运行规则来看,其核心是竞价模式,东北电力市场的竞价模式将在有限电量竞价模式(20%竞价)和两部制电价全电量竞价模式两种模式中选其一。有关部门在两种模式中尚未达成一致意见,同时,政府各部门、市场各方参与者在市场结构设计、职能划分、竞价规划等诸多方面还存在一定分歧,实行竞价所必需的输电网络及报价、结算系统等各方面软、硬件条件也不完善；至今东北电力市场何时运行,以及采用哪种竞价模式均没有定论。
2、东北电力市场改革对哈三电公司未来经营业绩影响的分析
对一个特定的电厂而言,影响其效益变动的因素主要有三个,首先是机组的利用小时即发电量；其次是上网电价；最后是燃料成本即燃煤价格。由于国家对燃煤价格和上网电价实行联动,实际上所需要考虑的因素主要是利用小时和上网电价。
从1999年开始黑龙江和其他5个省份已经开始了有限电量竞价,只不过是竞价电量的比例为10%。而全电量竞价模式,国家发改委急发改价格［2004］709号文规定了容量电价,竞价电量电价东北电力市场也进行了两次模拟报价。因此,无论采用哪一种竞价模式,对发电企业的上网电价均有一个基本估计,哈三电公司也是如此。
按华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的会计政策,哈三电公司在2003年以前处于亏损状态,除了财务负担沉重和消化一些历史包袱等企业内部因素外,从外部经营环境来看,主要是机组利用小时太低和电价执行不到位。实行东北电力市场化改革后,这两方面因素都向有利方面转化。
⑴、电力市场化改革有利于打破地区壁垒,改变不合理的电量分配体制。
过去,导致哈三电公司机组利用小时低的原因主要有两个：
①是黑龙江省电力相对过剩,全省的平均机组利用小时较低。
黑龙江省东部地区是我国著名的煤炭产区,“七五”至“八五”期间,根据国家变输煤为输电的能源战略,在黑龙江省东部地区相继建设了双鸭山、鹤岗、七台河等一系列大型坑口电站,全省投产了300多万千瓦的火电机组,使黑龙江省的电力供应迅速增加,每年可向吉林、辽宁两省输送电量10多亿千瓦时。
“九五”期间,由于东北地区国有大中型企业比重较大,处于结构调整时期,企业开工不足导致用电需求不足。特别是从1999年起东北三省分省核算后,各省电量自行消化,黑龙江省的电量不能外送,加剧了黑龙江省电力市场的供求矛盾。
②是电量分配体制方面的原因。
原有的发电量计划基本上是各省电力局采取计划分配体制,带有明显的不公平。在电力供应相对过剩的情况下,国有独资机组的利用小时明显高于其他投资方机组,由于部分地区及个别部门出于地方保护主义或本部门利益,哈三电公司机组容量大、发电成本低的优势未得到充分发挥,因此,前几年哈三电公司的机组利用小时一直低于东北和黑龙江省的平均水平,其亏损除了电力市场需求不足外,还有体制上的原因。
进入2004年,随着用电需求的增长,省间壁垒被打破,黑龙江外送电量大幅增加,不合理的电量分配体制得以理顺,哈三电公司的机组利用小时大幅增长,已经一举赶上并超过黑龙江省的平均水平。特别是在煤炭供应和运输紧张的形势下,辽宁省的几个大型骨干电厂的煤炭库存急剧下降,已发生因缺煤被迫停机的情况,哈三电公司以其大机组、邻近煤矿、运输距离短、地处黑龙江500KV输电线路南送出口等自然条件显示出巨大优势。哈三电公司前三季度已实现发电量56.9亿千瓦时,比去年同期增长13%,实现主营业务收入10.48亿元,比去年同期增长12%,净利润8,235万元,而去年同期还亏损(按华电能源600726(相关,行情,个股论坛)会计政策)。预计2004全年利用小时将达到4,700小时,实现发电量75.2亿千瓦时,比上年增长16.7%。
黑龙江省用电增长、电量交换及机组利用小时情况
单位：亿千瓦时、小时
2000 2001 2002 2003 2004 2004 2005 2006
1～9月（预计）（预计） （预计）
用电增长率 黑龙江 4.2 3.4 4.5 5.00 6.84 6.9 6.0 6.0
黑龙江外送电量 -11.11 -10.47 -2.65 4.34 13.72 20 26.5 32
机组 黑龙江 4004 4150 4084 4290 3432 4575 4850 5200
利用小时 黑龙江 3552 3758 3485 4015 3556 4700 5100 5500
数据来源：国家电力信息网和《黑龙江省电力工业统计资料汇编》。
⑵、在上网电价方面,电力市场化改革有利于改变目前的电价混乱局面,使国家批准的电价落实到位。
国家给哈三电公司核定的加权平均的上网电价为0.308元/千瓦时(含税)。但前几年在实际执行过程中往往不到位。在前几年原国家电力公司主导下的“竞价上网”试点中,电网公司既是规则的制定者,又是市场参与者,集裁判员、教练员、运动员身份于一身,难以做到公平、公正。东北电网公司和省电力公司出台了各种名目繁多的结算电价,这些电价要远低于国家批准的上网电价,如转移电量(0.13元/千瓦时)、送华北电量(0.157元/千瓦时)、超发电量(0.20元/千瓦时)等等,结果使发电企业的综合结算电价大大低于国家批准的上网电价。根据岳华公司的《审计报告》,我们推算出哈三电公司2001～2003年的综合结算电价(含税)分别为0.278元/千瓦时、0.275元/千瓦时、0.259元/千瓦时。
实行电力市场化改革后,由国家发改委、电监会及市场各方参与者共同制定市场规则,电监会负责市场的监督和仲裁,电网公司仅是市场的参与者之一,避免了电网公司随意压低结算电价的情形；报价及竞价结果公开披露,因此,会比以前更加公平、公正、公开。
若实行有限电量竞价模式,按国家电监会的竞价方案,80%电量按国家批准的合约电价执行,20%电量按市场竞价结算(黑龙江省在0.21元/千瓦时上下浮动),则哈三电公司的综合电价为0.308×80%＋0.21×20%＝0.288元/千瓦时。
若实行两部制电价全电量竞价模式,按照国家发改委急发改价格［2004］709号文核定的结果,每千瓦可用小时0.051元的容量电价,按全东北5,200小时折算成竞价电量上网电价为0.08元/千瓦时；竞价电量电价按0.21元/千瓦时测算,则全电量电价为0.08＋0.21＝0.290元/千瓦时。
从以上对比可以看出,虽然东北电力市场运营模式尚未最终确定,但不论采用何种模式,预计的电价结算水平都要好于以往。当然,实行电力市场化改革后,市场竞争也会较为激烈,无论是竞得电量的多少,还是电价水平都面临一定的不确定性,但根据前面关于东北电网未来电力供需形势以及哈三电公司竞争优势的分析,我们认为,电力市场化改革对哈三电公司来说还是机遇大于风险。
综上所述,本财务顾问认为：东北电力市场化改革对哈三电公司的经营业绩影响是正面的、积极的,如果东北电力市场的运行能在短时间内达到规范,将对哈三电公司的经营业绩有较大幅度的提升。
(二)、本次交易对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)资产、业绩、持续经营能力和独立性等方面的影响
在考察了华电能源600726(相关,行情,个股论坛)过去十年的成长历程,本财务顾问认为：华电能源600726(相关,行情,个股论坛)此次收购哈三电公司42.75%股权既是过去一贯发展模式的延续,也是在当前电力体制改革和全国缺电的背景下,依托母公司---中国华电集团公司抢占发电资源,迅速壮大资产规模,提高经营业绩,保持可持续发展的一步重要的战略举措。
1、关于资产方面
华电能源600726(相关,行情,个股论坛)过去在资产扩张上一直采用依托母公司,收购已发电的发电机组的发展模式。此次收购的哈三电公司是东北电网目前最大的火电厂,截止2004年6月30日,其经评估后的总资产为57亿元,净资产为15亿元,其资产构成中主要为两台60万千瓦机组,资产质量优良。哈三电公司在1997年进行有限责任公司改制时就已对主业、辅业资产进行了分离,而且在前几年已按照国家有关政策对职工房改损失、子弟校办学、递延资产摊销等非经常性支出进行了摊销,目前的资产全部为生产经营性资产。在此次会计师审计和律师核查中,也没有发现哈三电公司存在重大诉讼、或有负债、财产抵押等情形。因此,本财务顾问认为哈三电公司的资产质量是优良的,有助于改善公司的资产结构,提高竞争力,特别是在当前全国电力紧缺的背景下,哈三电公司是非常难得的优质发电资源。
本次收购完成后,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)将整体拥有哈三电公司,公司总资产从2003年底的48亿元增加到89亿元,总装机容量从200.5万千瓦增加到270万千瓦,资产规模和发电能力将上一个新台阶。
2、关于业绩方面
根据岳华会计师事务所有限责任公司对哈三电公司在2001年、2002年、2003年和2004年上半年的经营情况出具的《审计报告》,哈三电公司近三年半的盈利情况如下：
单位：万元
2004年1-6月 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 75,700.96 133,473.30 122,334.90 133,157.60
主营业务利润 13,704.62 17,680.41 13,891.34 19,821.92
净利润 4,143.40 -5,582.00 -15,011.45 -19,085.93
对于哈三电公司的经营业绩及未来对公司的影响,本财务顾问经过查阅审计报告,分析黑龙江省电力市场形势后认为：
⑴、哈三电公司前几年的亏损有当时特定的历史背景和不利因素
①、旧的投资管理体制造成哈三电公司巨额负债。
哈三电公司建厂于上世纪八十年代,由于当时投融资体制的原因,建设资金主要来源于银行贷款,而且正处于利率水平最高时期,贷款利率高达12%～15%左右；在改制成有限责任公司时,股本金比例很低；虽然此后经过几次增资扩股,但资本金规模仍明显偏小。尽管每年的主营业务利润都在3～4亿元左右,但由于每年的财务费用都在3亿元左右,利润总额很低甚至亏损。
②、区域经济不景气造成用电需求不足,发电能力闲置。
哈三电公司两台60万千瓦机组投产之日就赶上黑龙江省国有企业经济结构调整,电力市场滑坡,再加上从1999年起东北三省分省核算,黑龙江省电力无法南送,使全省的机组平均利用小时从1996年的5,008小时下降到2000年的4,004小时(引自《黑龙江省电力工业统计资料汇编》),全省发电机组的开工率最低时只有50%。哈三电公司2001、2002和2003年的机组平均利用小时分别为：3,758、3,785、4,015小时,远远低于设计水平和全国平均水平,而电厂大量的财务费用及固定成本还要发生,因此造成哈三电公司前几年的亏损。
③、非经常性支出影响了效益
哈三电公司2001～2003年的职工房改损失、子弟校经费等营业外支出分别为9,567万元、2,791万元和-301万元,该部分支出属于非经营性支出。
⑵、随着电力市场的好转,哈三电公司经营状况明显改善,显示了很强的盈利能力
自2002年以来,随着国民经济的高速增长,全社会用电量大幅提高。特别是进入2004年,在全国范围内出现了近20年来最严重的电荒,有24个省级电网发生“拉闸限电”现象。
黑龙江省电力市场也已经逐步走出低谷,机组利用小时逐步提高,从2000年的4,004小时提高到2003年的4,447小时,预计今年可达到4,600～4,700小时。
按照“厂网分开、竞价上网”的电力体制改革方案,国家正在加快推进五大区域电力市场的建设,打破“省为实体”的地方保护主义壁垒,使电力资源能在更大范围内实现优化配置。哈三电公司的管理水平高、邻近煤矿、运行成本低、处于负荷中心,又是高参数、大容量的机组,这一切决定了哈三电公司在未来的电力市场竞争中具有很强的竞争优势。随着电力市场好转,机组利用小时提高,财务费用降低,哈三电公司已大幅扭亏并呈现出很强的盈利能力,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)完成整体收购哈三电公司后马上就可以见到效益。根据岳华会计师事务所有限责任公司审核的华电能源600726(相关,行情,个股论坛)2004、2005年盈利预测报告,2004年预计实现净利润20,852.51万元,2005年预计实现净利润24,212.65万元。根据华电能源600726(相关,行情,个股论坛)编制的可行性研究报告,如果在2005年以后哈三电公司的年机组利用小时能够稳定在5,000小时以上,该42.75%股权每年的净利润约为7,045万元,投资回报率10.8%。
⑶、关于溢价收购对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)业绩影响的分析
在前面分析了电力行业的发展前景及哈三电公司的竞争优势和盈利能力后,本财务顾问也注意到：由于哈三电公司过去执行的会计政策与华电能源600726(相关,行情,个股论坛)不同,特别是在折旧政策方面,因此岳华公司按华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的会计政策对哈三电公司2001-2003年审计的结果是亏损的,并因此追溯补提了4.7亿元累计折旧和1,876万元固定资产减值准备等调整项目,审计后的净资产值为41,415万元,较帐面净资产90,628万元减少了49,213万元。
华电能源600726(相关,行情,个股论坛)经与安永会计师事务所(华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的指定审计机构)和岳华公司沟通,按国内、国际公认的会计准则,岳华公司对拟收购哈三电公司所付总价款超出所收购净资产之公允市价形成的商誉,自购并之日起采用直线法按机组剩余经营期十八年平均摊销,扣除2004年预计摊销的数额,自2005年以后每年预计摊销7,400万元。该商誉摊销将对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)未来的经营业绩带来一定负面影响,该影响在电力紧缺、机组利用小时较高尚不明显,亦在华电能源600726(相关,行情,个股论坛)承受范围之内；一旦再次出现电力过剩,机组利用小时下降,将给华电能源600726(相关,行情,个股论坛)带来较大的经营压力。
华电能源600726(相关,行情,个股论坛)在编制《可研报告》和经岳华公司审核的2004、2005年盈利预测报告时,已充分考虑了该商誉摊销对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)业绩的影响。经测算,即使在机组利用小时5,000小时的水平下,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)收购哈三电公司42.75%股权在扣除应按股权比例分劈的3,095万元商誉摊销后,净利润为7,045万元,投资税后回报率达到10.8%,高于华电能源600726(相关,行情,个股论坛)2003年6.22%的净资产收益率。在利用小时上升到5,500小时时,扣除商誉摊销后的净利润为9,399万元,投资税后回报率为14.4%。而一旦机组利用小时下降到4,500小时,扣除商誉摊销后的净利润将下降到3,653万元,投资税后回报率下降为5.6%,低于华电能源600726(相关,行情,个股论坛)2003年6.22%的净资产收益率,将给华电能源600726(相关,行情,个股论坛)带来一定的负面影响。
综上对电力行业发展前景,东北电力市场改革情况,哈三电公司的资产质量、过去的亏损原因及未来的盈利能力,商誉摊销的影响,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的持续经营能力等各种因素分析后,本财务顾问认为：哈三电公司的外部经营环境和企业自身的盈利能力都已发生了积极的转变,并且这种转变在未来几年是可预见的,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)此时整体收购哈三电公司后,对增强公司的竞争力、提升经营业绩有积极的推动作用,并为华电能源600726(相关,行情,个股论坛)下一步迈出黑龙江、走向全国奠定了基础。
3、关于持续经营能力方面
⑴、良好的行业发展前景是公司可持续经营的前提
华电能源600726(相关,行情,个股论坛)所处的电力行业属于国民经济发展的瓶颈行业,受到国家的大力扶持,发展前景向好。目前,全国大范围缺电,电量供不应求,国家电监会等有关部门预计要到2006年以后电力紧缺的局面才能得以缓解。东北三省的经济周期及电力市场周期和沿海经济发达地区存在一定的差异,虽然黑龙江省和东北电网的电力供求矛盾目前还不象沿海发达地区那样突出,但由于前几年限制常规火电项目上马,目前在建项目很少。随着国家振兴东北老工业基地一系列政策的落实,区域经济明显回升,带动用电需求强劲增长,预计到2005年底东北电网也将出现缺电局面,特别是辽宁省。为此,国家正在加快规划建设东北电网500KV输电网络建设和东北电网与华北电网联网线路,加大黑龙江省和内蒙古东北部“北电南送”的输电能力,变“输煤为输电”,实现电力资源在更大范围内的调剂和优化配置,从而将大幅度提高黑龙江省发电机组的利用率,从而为华电能源600726(相关,行情,个股论坛)增加售电量提供良好机遇。
⑵、华电能源600726(相关,行情,个股论坛)十年来的超常规发展证明了公司的可持续经营能力
华电能源600726(相关,行情,个股论坛)成立之初没有任何发电能力,1996年A股、B股上市时,装机容量也仅为32万千瓦,净资产6.17亿元。上市后,公司通过发行A股、B股,资产置换,增发A股、B股,吸收合并,发行可转债等一系列资本运作,实现了超常规发展。截止2003年底,公司的总资产、净资产、装机容量分别达到47.79亿元、32.26亿元、200.5万千瓦,分别比上市之初增长了4.73、4.23、6.27倍,体现出了良好的成长性和可持续经营能力。
⑶、依托新的大股东？？？华电集团,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)未来的发展空间更加广阔
华电能源600726(相关,行情,个股论坛)以前的控股股东是黑龙江省电力公司,收购资产和生产运营只能局限在黑龙江省内,区域经济发展水平和用电需求增长乏力,影响了公司发电能力的发挥和盈利水平的增长。在去年的电力体制改革中,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)划归华电集团。华电集团是根据电力体制改革发电资产重组方案,在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的全国五大发电集团之一,在全国拥有100多家电厂,资产遍布全国二十二个省(市、区),实力雄厚。华电集团作为控股股东,已承诺支持华电能源600726(相关,行情,个股论坛)首先走出龙江,重点在东北等地区发展。除继续开发、运营电力以外,下一步,华电集团将支持华电能源600726(相关,行情,个股论坛)适度拓展煤炭等其他能源开发业务,公司未来的发展空间将更加广阔。
4、关于独立性方面
经本财务顾问核查,本次股权收购实施之前,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)与华电集团及其关联方,在人员方面没有高级管理人员双重兼职的情况；在财务方面两公司都具有独立的财务体系和部门；在资产(包括无形资产)、知识产权方面产权明晰且相对独立；在采购、生产、销售等业务经营方面都保持相对独立的运作,符合证监会关于上市公司与控股股东“五分开”的有关规定。
华电集团为保证此次华电能源600726(相关,行情,个股论坛)收购哈三电公司42.75%股权项目完成后,与华电能源600726(相关,行情,个股论坛)在资产、业务、人员、财务、机构等方面的相互独立,出具了《关于中国华电集团公司与华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司“五分开”的承诺函》(详见《华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司重大股权收购暨关联交易申报材料》4--4),保证了华电集团及其关联企业与华电能源600726(相关,行情,个股论坛)之间能够做到在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保华电能源600726(相关,行情,个股论坛)资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
八、是否符合《通知》第四条要求的说明
(一)本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件
本次交易之后,公司的股本结构仍保持原股本结构,且符合证监会有关法规的规定,社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%。持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人。根据《公司法》、《证券法》、《暂行条例》、《上市规则》及证监会的其他有关规定,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)本次股权收购之后,所从事的生产经营符合国家产业政策。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。因此,本次重大股权收购暨关联交易完成后,公司符合继续上市的要求。
(二)本次交易完成后,公司具有持续经营能力
本次交易完成后,公司将全资拥有东北最大的火力发电厂(哈三电公司)及黑龙江省第三大发电厂(牡丹江600173(相关,行情,个股论坛)第二发电厂),将成为黑龙江省重要的发电主体。同时,公司所处的电力行业属于国家积极鼓励和重点扶持的基础产业。因此,本次交易完成后,公司能自主开展经营活动,具备持续经营能力。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
截止本报告日,本次交易涉及的哈三电公司资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
因此,本次股权收购所涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷的情况。
北京市浩天律师事务所为本次股权收购出具了法律意见书。
(四)本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易依法进行,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有权部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循“公开、公平、公正”的原则并履行合法程序,有关关联方董事将在董事会上回避表决,独立董事就该项交易发表了独立意见,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次股权收购符合《通知》第四条的要求。
九、华电能源600726(相关,行情,个股论坛)在本次交易实施后,是否具有完善的法人治理结构,与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上是否分开,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的人员、财务是否独立,资产(包括无形资产)是否完整；是否具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能否保持独立
公司本次股权收购不涉及公司法人治理结构和高级管理人员的变化,原有的法人治理结构将继续发挥作用。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会制度》,已经建立了相对完善的股份公司治理结构。公司能够做到与华电集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
公司内部机构职能明确,拥有独立、完整的组织机构,没有与控股股东形成交叉,公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,具有完善的法人治理结构。
公司在人员、资产、财务上与华电集团及其关联企业相分开。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在华电能源600726(相关,行情,个股论坛)专职工作并领取薪金,并未在控股股东单位领取报酬或担任职务。公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和华电集团之间完全独立。公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,公司独立在银行开户并依法独立纳税。公司能够做出独立的财务决策,华电集团不干预公司的资金使用调度。
公司具有独立完整的资产,公司的资产全部能处于公司的控制之下,并为公司独立拥有和运营。公司工业产权、非专利技术等无形资产均为公司所拥有。华电集团及其关联企业没有以任何方式违法违规占有公司的资金、资产及其他资源。
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。华电集团除通过行使股东权利之外,不对公司的业务活动进行干预。华电集团及其关联企业将尽量避免与公司的同业竞争。华电集团及其关联企业尽量减少与公司的关联交易,对于无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
同时,华电集团为保证本次股权收购完成后与华电能源600726(相关,行情,个股论坛)在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立,出具了《关于中国华电集团公司与华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司五分开的承诺函》。
十、本次交易完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在持续的关联交易、关联交易的内容和减少关联交易的具体措施
根据电力体制改革发电资产重组方案,公司原控股股东---黑龙江省电力有限公司持有的股份已全部划转给华电集团,公司与黑龙江省电力有限公司在今后的关系主要体现为售电、购电的商业关系。而根据电力体制改革“厂网分开”的原则,公司新控股股东---华电集团无输、配电业务,故公司与其在购、售电等经营环节不存在关联交易,与其关联企业也不存在持续的关联交易。
本独立财务顾问认为：本次股权收购完成后,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)与华电集团之间在发电、售电等经营环节不存在关联交易,发生关联交易的可能性主要存在于今后华电能源600726(相关,行情,个股论坛)进一步收购其控股股东的发电资产的行为。而且,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)已经建立的独立董事制度和关联股东回避表决制度,为股权收购完成后华电能源600726(相关,行情,个股论坛)可能发生的非经营环节的关联交易的公平性、公允性
、合理性提供了可靠保障。
十一、关于本次收购完成后可能存在的同业竞争情况及解决措施的有效性
(一)本次收购完成后可能存在的同业竞争情况
华电集团除了拥有华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股权外,在黑龙江省还拥有其他若干家参股、控股电厂,因此与华电能源600726(相关,行情,个股论坛)之间存在一定程度的同业竞争。同时,华电集团下属有两家从事发电业务的上市公司？？？华电国际和华电能源600726(相关,行情,个股论坛),未来对两家上市公司的扶持力度、发展区域、发展项目等方面也有可能存在一定程度的同业竞争。
(二)财务顾问就同业竞争对上市公司的影响以及有关解决同业竞争措施的有效性发表的意见
本财务顾问认为：华电集团成为华电能源600726(相关,行情,个股论坛)控股股东,及华电集团拥有黑龙江省内其他发电资产和业务,是中国电力体制改革的产物,故华电集团和华电能源600726(相关,行情,个股论坛)之间的同业竞争在中国目前电力体制之下暂时是不可避免的。但考虑到电力行业具有公益性、基础性、规模性等特点,即使进行市场化改革,国家对该行业也要进行政府管制和干预,不可能象普通商品一样实行完全的市场化竞争,表现为：电网、电厂的规划和建设要经过政府审批,大部分电量还是采取计划分配的方式,电价也要经过国家批准,只有少部分电量和电价是通过市场竞争形成的,而且参与电力市场竞价的多达几十家电厂,分属于不同的发电集团；即使同一集团内部的电厂也是独立核算,自负盈亏的经营实体,其竞争主要体现为不同市场经营主体在更大区域电力市场内实行公平、公正、公开的商业竞争,而非通常意义上的大股东损害上市公司利益的恶意竞争。因此,这种同业竞争对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的影响很小,并不存在华电集团利用其控股股东地位限制华电能源600726(相关,行情,个股论坛)发展,影响华电能源600726(相关,行情,个股论坛)利益,损害华电能源600726(相关,行情,个股论坛)中小股东利益的情况。
为保障华电能源600726(相关,行情,个股论坛)及股东利益,华电集团已出具了《中国华电集团公司关于尽量避免与华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺今后不利用其作为本公司第一大股东的地位损害华电能源600726(相关,行情,个股论坛)及股东利益。华电集团保证在今后的发展计划、资本运营中会充分考虑到华电能源600726(相关,行情,个股论坛)作为上市公司的地位,充分发挥华电集团作为集团的优势和规模效益,加强协调,合理调剂和优化配置内部资源,尽量避免其内部电厂与华电能源600726(相关,行情,个股论坛)可能出现的同业竞争。华电集团公司作为控股股东,支持华电能源600726(相关,行情,个股论坛)首先重点在东北等地区发展。除继续开发、运营电力以外,下一步,华电集团公司将支持华电能源600726(相关,行情,个股论坛)适度拓展煤炭等其他能源开发业务。
本财务顾问查阅了华电集团为下属华电国际和华电能源600726(相关,行情,个股论坛)两家上市公司出具的有关业务划分和战略定位的承诺函后,认为：华电集团已充分考虑到两家上市公司之间及上市公司与集团公司之间可能产生的同业竞争,已对两家上市公司的业务发展方向、发展区域、战略定位进行了明确的划分,目前两家上市公司之间不存在同业竞争。华电集团承诺将按照上述业务分工和战略定位,继续支持华电国际和华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的发展,并在发展中加强协调和规范,避免可能出现的同业竞争。
在现阶段,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)通过收购哈三电公司以及在未来收购华电集团的其他优质发电资产的方式来提升公司在黑龙江省及东北地区发电行业所占的份额,从而减少了华电集团在本地区的发电市场份额,有效减少了与控股股东的同业竞争状况。
综上,本财务顾问认为,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)及其控股股东已致力于减少和避免同业竞争,所采取的措施在中国当前的电力体制下是有效的。
十二、公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据已公布的华电能源600726(相关,行情,个股论坛)2003年年度财务报告和安永华明会计师事务所出具的《关于黑龙江电力股份有限公司被大股东和关联方占用资金以及向控股股东及控股股东所属企业提供担保问题的专项说明》,截止到2003年12月31日,公司不存在资金、资产被控股股东华电集团及其他关联人占用的情形,亦不存在其为华电集团及其他关联人提供担保的情形。
十三、华电能源600726(相关,行情,个股论坛)负债结构是否合理,是否存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况
截止2003年底,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的资产负债率为31.95%,处于较低水平,负债结构较为合理。整体收购哈三电公司后,将给公司增加41.91亿元负债,负债率将上升至68.13%,将给公司带来较大的偿债压力和财务风险,财务费用的增加可能会影响公司的效益。特别当利率上升时,这种影响会越发突出。
经本财务顾问核查,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)已按照《通知》的要求详细说明了哈三电公司高负债率产生的原因和特定历史背景,分析了负债率上升对公司产生的影响,并从公司财务结构、现金流量、偿债能力、行业特点及前景、直接融资能力、可转债转股的可能性、与商业银行的信用关系、负债的财务杠杆作用等各方面进行了分析及应对措施。本财务顾问认为：
根据哈三电公司以往的还贷情况,哈三电公司每年可偿还贷款3亿元左右,财务费用平均每年减少2,000～3,000万元,哈三电公司“借短还长”的倒贷政策和每年计提的折旧以及资产良好的盈利能力均有助于华电能源600726(相关,行情,个股论坛)归还贷款。
华电能源600726(相关,行情,个股论坛)所处的电力行业采取现金结算,现金流量较为充沛、稳定,偿债能力较强。特别是在华电能源600726(相关,行情,个股论坛)所处行业景气度较高时通过适度负债扩大公司的产业规模也是一种通常的发展策略,可以充分发挥负债的财务杠杆作用。
在华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的债务结构中,有8亿元是公司发行的可转换债券。根据其他公司的可转债转股经验和电力市场持续向好的发展态势,预计在发行后2～3年大部分转债将实现转股。如果8亿元可转债能全部转股成功,将使公司的资产负债率下降9%左右。
华电能源600726(相关,行情,个股论坛)良好的经营业绩和发展前景,以及过去历次募集资金使用的良好记录在投资者中树立了较好的形象,有助于公司在资本市场进行股权融资充实资本金,从而降低负债率。
此外,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)良好的资信状况可以保证华电能源600726(相关,行情,个股论坛)在资金头寸紧张时从商业银行进行短期融资。特别是公司划归华电集团后,华电集团以其强大的资产规模和经营实力与国家开发银行、建设银行、工商银行等主要金融机构签署了战略合作协议和综合授信协议,华电集团成员企业的贷款利率可以在在国家规定的贷款利率浮动范围内进一步享受优惠利率,从而进一步减少了资金成本。
综上,本财务顾问认为：按照华电能源600726(相关,行情,个股论坛)目前的经营能力、哈三电公司的盈利和偿债能力,以及电力行业未来几年良好的发展态势,本次股权收购后华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的资产负债率尚处于安全水平,有足够的偿债能力。华电能源600726(相关,行情,个股论坛)就高负债对公司的影响及相应的应对措施的分析是客观的、可行的。
经本独立财务顾问核查：截止本报告书出具之日,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)、哈三电公司和债权人已就相关债务转移进行安排,签署了债务转移协议。鉴于本次收购完成后,哈三电公司将成为华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的全资子公司,按照华电能源600726(相关,行情,个股论坛)对所属电厂的管理办法,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)将依法注销哈三电公司的法人资格,按分公司管理,承担其全部的债权债务。因此,该债务转移不存在法律障碍。同时,未发现哈三电公司因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债的情形。
十四、华电能源600726(相关,行情,个股论坛)在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
经本独立财务顾问核查,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)在最近12个月内不存在重大购买、出售、置换资产的交易行为。
十五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
经核查,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露,不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
十六、资产评估方法的评价
具有证券从业资格的黑龙江国通资产评估有限公司对哈三电公司进行了评估,出具了国通评报字(2004)B05号资产评估报告书。
我们认为,哈三电公司被评估的资产由具有证券从业资格的资产评估公司按照公认的资产评估方法和操作规范进行评估,并遵循了《资产评估操作规范意见(试行)》等国家有关资产评估的规定,该评估公司具有多年从事电力行业的资产评估经验,所选取的评估方法和假设前提是适当的、合理的。
(一)关于评估方法的适当性
目前资产评估主要采用现行市价法、收益现值法和重置成本法三种方法。现行市价法指按市场现行价格作为价格标准,据以确定资产价格的一种资产评估方法。应用现行市价法的前提必须要有一个交易充分活跃的产权交易市场,具有可参照的类比物。收益法现值指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。由于不同的评估人员对收益现值法中需要使用的折现率和各项经济技术指标的预测存在一定的差异,导致评估结果差异较大,难以确定合理的评估标准和依据。所以,目前在资产评估实务中广泛使用并得到国资委认同的资产评估方法为重置成本法,重置成本法是指在评估资产时,按被评估资产的现时完全重置成本(简称重置全价)减去应扣损耗或贬值来确定被评估资产价格的一种方法。对哈三电公司的评估采用的也是重置成本法,并已得到国资委的审核通过。
我们参照国务院《国有资产评估管理办法》和财政部印发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》,查阅了《资产评估报告书》的相关章节后认为：
本次评估依据《火电、送变电工程建设预算费用构成及计算标准》、《全国电力工程建设常用设备价格汇编》、《中国机电产品出厂价格目录》(2004年)以及市场询价,通过现场勘察并查看机组的运行记录,对房屋建筑物和机器设备、电子设备、运输设备的评估采用重置成本法；存货在核实实物量的基础上采用重置成本法；各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值,报告及所附资料完整、详细,评估程序符合国家有关资产评估的规定,评估依据具有权威性和客观性,评估方法符合行业惯例和操作规范。
(二)关于评估结果的合理性
此次哈三电公司以2004年6月30日为基准日评估后的总资产为570,470万元,增值11.98%；净资产152,598万元,增值68.90%。本财务顾问认为：评估增值的主要原因是2003年以来,全国出现大范围缺电,各地都在加快电厂建设,发电设备供货紧张,据了解,全国主要发电设备厂家的订单都已经排到2007年,电力设备生产已从过去的买方市场转为卖方市场,再加上钢铁、有色金属价格大幅上涨,导致发电设备价格大幅上升。因此按照重置成本法评估时,机器设备、厂房等都相应增值,特别是哈三电公司由于资产庞大,净资产基数较小,评估增值相应对净资产的杠杆效应十分明显,虽然总资产增值61,028万元,增值幅度只有11.98%,但由于负债不增值,甚至减值1,224万元,因此造成净资产增值62,252万元,增值幅度高达68.90%。按照570,470万元的总资产评估值,哈三电公司160万千瓦装机容量折合每千瓦单位造价仅为3,565元/千瓦,低于当前新机组5,000元/千瓦左右的造价。因此,我们认为此次评估结果是合理的。
十七、独立财务顾问意见
(一)主要假设
本报告书的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次交易各方均能够遵循诚实信用原则,全面履行协议中的各项条款；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料合法、真实、准确、完整、及时；
3、本次交易能够获得公司股东大会的批准,不存在其它障碍,并且能如期完成；
4、国家对电力行业方面的政策以及电力市场经营环境无重大的不可预见的变化；
5、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
6、本次交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
7、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
(二)合法性
本次重大股权收购暨关联交易的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)第四届董事会第十八次会议审议通过了本次重大股权收购暨关联交易,关联董事回避了表决；同时,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)独立董事发表意见认为,本次交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构使用重置成本法得出的评估结果确定,遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司和公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形,有助于提高公司竞争力,有利于公司的长远发展。
本次重大股权收购暨关联交易严格按照证券监管部门关联交易的有关规定履行了信息披露程序。
北京市浩天律师事务所为本次股权收购暨关联交易出具的《关于华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司重大股权收购暨关联交易法律意见书》认为,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)本次重大股权收购事宜符合《公司法》、《证券法》、《通知》及证监会有关上市公司监管规则的规定,已经履行了必要的批准程序。本次收购完成后,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)仍符合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议及安排等内容,在全部履行完毕相关的批准、信息披露等法律程序后,本次重大股权收购的实施不存在法律障碍。
(三)合理性
截止2004年6月30日,哈三电公司帐面净资产为90,627.98万元,根据岳总审字［2004］第A672号《审计报告》,哈三电公司经审计后的所有者权益帐面价值为41,415.25万元；根据国通公司的资产评估报告,哈三电公司评估后净资产为152,598.83万元,审计值与评估值相差111,183万元；华电集团42.75%的股权对应的净资产评估值为65,236.00万元。此次股权转让按照评估值定价,尽管将会给公司带来较大的商誉摊销,但我们认为,该转让价格对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)而言是合理的,并在一定程度上体现了大股东对上市公司的扶持,理由如下：
1、哈三电公司所处的电力行业发展前景向好,其在行业所处的地位使其更具有较强的竞争力,是不可多得的发电资源。
如前所述,近年来我们出现了大范围的电力供应紧张。虽然国家在大力加快电厂和电网建设,但由于电力建设周期较长,电力供应紧张要到2006？2007年后才会出现缓解,即使在2007年以后,电力行业也会保持较高的景气度。哈三电公司作为东北最大的火力发电厂,以其高参数、大容量机组、地处符合中心和电网中心、邻近煤矿、一流的管理水平,其优势是一般电厂难以比拟的,成为很多大公司争相抢夺的目标。应该说在这方面公司的董事会和管理层具有较为超前的眼光,早在几年前电力市场尚不景气时就未雨绸缪,着手运作收购哈三电公司的工作,现在即将完成整体收购哈三电公司,电力市场也进入景气周期,收购后立刻就可以见到效益。若非如此,如果公司现在开始着手收购哈三电公司的工作,收购工作很难成功；即使能够成功,审批和谈判的时间也会很长,价格也要远远高于现在的价格。
2、资产的价值在于其未来的盈利能力。哈三电公司已消化完历史包袱,度过困难期,呈现良好的盈利前景。
目前,资产评估主要采用重置成本法。但是,采用重置成本法进行的评估主要是评价在当前的生产资料价格和利率水平下,重新购置或建造同样、同等成新率的资产所需的建造成本,而没有考虑到资产的未来盈利能力。客观上讲,一项资产的市场转让价格是建立在该项资产在未来可预见的经营存续期内的持续盈利前景。如果一项资产不能给投资人带来盈利,即使重置价值再高,恐怕也不会有投资者愿意以重置价来购买此项资产。如前所述,影响哈三电公司盈利的不利因素都在发生改变并向好的方面转化：
① 电力市场已走出低谷,前景向好
过去,哈三电公司盈利不佳的一个重要因素就是区域电力市场不景气,机组利用率低。随着国家振兴东北老工业基地有关政策的落实,区域经济回升,黑龙江省电力市场已经走出低谷；东北区域电力市场的建立和全国联网的推进,使电力能够在更大范围内实现资源优化配置,哈三电公司的机组利用小时也将大幅度提高,盈利能力明显增强。
②债务负担已大为缓解
哈三电公司负债总额从2001年底的50亿元下降到2003年底的44亿元；财务费用从2001年的29,341万元下降到2003年的23,564万元。随着电力市场的好转,哈三电公司的盈利能力逐步提高,其偿债能力也将逐步提高。
③历史包袱处理完毕,轻装上阵。
影响哈三电公司前几年盈利能力的另一项因素就是前几年按照国家有关政策发生了房改损失,递延资产摊销等营业外支出。目前,这些历史包袱处理完毕,哈三电公司未来可以轻装上阵。
分析影响哈三电公司的不利因素和有利因素,我们认为：哈三电公司发展潜力较大。2004年上半年随着发电量的大幅增长,哈三电公司一举扭亏为盈,盈利大幅度增长,盈利前景向好。
3、和收购其他股东股权价格的比较
目前,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)已完成收购哈三电公司另外三家股东合计57.25%的股权。华电能源600726(相关,行情,个股论坛)收购哈三电公司各股东股权的价格比较如下：
单位：万元
股权比例（%） 转让价格 1%股权转让价格 定价方法
华融公司 12.55 15,553 1,239 成本法
华富公司 7.22 12,000 1,662 收益现值法
开发公司 37.48 62,969 1,680 收益现值法
前三次合计 57.25 90,522 1,581
华电集团 42.75 65,236 1,526 重置成本法
注：华融公司指中国华融资产管理公司；华富公司指黑龙江省华富电力投资有限公司；开发公司指黑龙江省电力开发公司。
本财务顾问查阅了上述历次股权转让协议及董事会公告,对定价原则和结果分析后认为,本次交易的定价原则是合理的,价格是公允的,并在一定程度上体现了控股股东---华电集团对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的扶持,理由如下：
华融公司12.55%的股权源于国家2000～2002年实施的国有企业“债转股”政策。为减轻哈三电公司的债务负担,经国家有关部门批准,哈三电公司所欠中国工商银行长期借款15,000万元转为华融公司对哈三电公司12.55%股权。按照国家对资产管理公司阶段性持股的职能定位,华融公司对“债转股”的股权要力求变现,收回本金；华电能源600726(相关,行情,个股论坛)为扩大发电规模,又有意收购该部分股权。双方协商确定的股权转让价格为成本法,即转让价格为15,000万元债权本金加上自2000年4月1日起至双方正式签定股权转让协议之日(2001年11月22日)止,华融公司为获得15,000万元债权而发行的特种债券的利息553万元,本息合计为15,553万元,折算1%的股权价格仅为1,239万元,是四次股权转让中价格最低的。鉴于“债转股”的特殊性,该股权转让价格不具备典型性、可比性。
华富公司7.22%股权(“债转股”前为7.89%)和开发公司37.48%股权(“债转股”前为40.94%)的转让,由于该两家股东都是哈三电公司的发起人,都是以重置成本法为基础,最后以收益现值法确定转让价格。
收购华融公司12.55%股权和华富公司7.22%股权是华电能源600726(相关,行情,个股论坛)2003年6月发行可转债募集资金投向的项目,已通过证监会发审委的审核,而且华电能源600726(相关,行情,个股论坛)8亿元可转债发行时创下了1,275亿元的申购金额和159倍的超额认购倍数,说明华电能源600726(相关,行情,个股论坛)收购哈三电公司的行为和价格得到了证券监管部门以及广大投资者的检验和认可。
本次交易以重置成本法确定的股权转让价格,其1%股权价格不但比华富公司和开发公司分别低8.2%和9.2%,也低于前三次股权转让价格的加权平均值(每1%股权1,581万元),而电站设备的价格较以前大幅上涨,目前黑龙江省和东北电力市场的景气程度,以及哈三电公司的盈利能力都大为好转,资产评估师采用收益现值法测算的哈三电公司价值也高于用重置成本法的评估结果。因此从这个角度一方面说明了华电能源600726(相关,行情,个股论坛)董事会和管理层在发展战略上的前瞻性,在电力市场相对低迷时进行低成本扩张；另一方面也说明了本次交易价格的合理性,没有控股股东侵害上市公司及其他中小股东利益的情形。
4、与新建机组及其他收购案例比较
近几年,随着我国国民经济的高速增长,出现了严重的缺电局面,为此国家加大了电厂和电网的建设规模,由此造成电力设备供应紧张,再加上钢材、铜、铅等生产资料价格上涨,导致了发电设备价格大幅上升,锅炉、汽轮机、发电机三大主机以及风机、水泵、输配电设备等辅助设备的价格较前一年上涨了20%～40%不等。本财务顾问查阅了有关生产电站设备的上市公司如东方锅炉600786(相关,行情,个股论坛)、东方电机600875(相关,行情,个股论坛)、华光股份600475(相关,行情,个股论坛)、许继电器、特变电工600089(相关,行情,个股论坛)等公司2003年年报和2004年半年度报告,发现这些公司的主导产品都供不应求,订单都排到几年以后,主营业务收入和净利润都出现大幅增长。
目前,新建机组的造价一般在5,000元/千瓦左右(北方地区造价相对要高一些),而且建设周期一般要2～3年。华电能源600726(相关,行情,个股论坛)此次收购的哈三电公司整体评估后的总资产为570,470万元,按160万千瓦装机容量折合每千瓦单位造价仅为3,565元/千瓦,而且收购后马上就可以见到效益。我们选取了几个新建电厂和收购案例比较如下：
新建项目
单位：万千瓦、万元、元/千瓦
公司名称 项目名称 规模 预算投资额 折合单位造价
新 国电电力600795(相关,行情,个股论坛) 庄河发电厂（电力快讯2003.8.1） 120 542802 4523
建 国电集团等 福建江阴火电厂（2003.12.12） 120 560000 4667
电 华电集团 湖北孝感火电厂（2004.2.27） 240 1200000 5000
厂 国电集团 江苏泰州电厂（电力快讯2003.9.12）180 809327 4444
华电集团 内蒙古土右石电厂（2004.7.16） 120 550000 4583
收购案例
单位：万千瓦、万元、元/千瓦
收购权 股权
公司 收购项目 益容量 帐面值 股权评估值
通宝能源600780(相关,行情,个股论坛) 阳光发电公司90% 120 73873 106457
华能国际600011(相关,行情,个股论坛) 辛店电厂100% 45 5498 36668
井冈山电厂90% 54 37225 54810
岳阳电厂55% 40 17360 81186
珞璜电厂60% 93 60187 138298
国电电力600795(相关,行情,个股论坛) 邯郸热电35% 14 18576 26928
上海电力600021(相关,行情,个股论坛) 吴泾发电公司50% 30 38261 48500
建投能源000600(相关,行情,个股论坛) 西柏坡60% 72 55002 64677
国投电力600886(相关,行情,个股论坛) 厦门华夏46.6% 28 38202 81429
安徽淮北国安35% 21 30625 49915
华电能源600726(相关,行情,个股论坛) 哈三电公司： 160 155758
华融公司12.55% 20 15553
华富公司7.22% 12 12000
开发公司37.48% 60 62969
华电集团42.75% 68 38743 65236
评估 评估 每千瓦
公司 收购项目 增值率 基准日 收购价格
通宝能源600780(相关,行情,个股论坛) 阳光发电公司90% 44% 01.4.30 887
华能国际600011(相关,行情,个股论坛) 辛店电厂100% 567% 02.12.31 815
井冈山电厂90% 47.24% 03.12.31 1015
岳阳电厂55% 367.66% 03.12.31 2036
珞璜电厂60% 129.78% 03.12.31 1489
国电电力600795(相关,行情,个股论坛) 邯郸热电35% 41% 03.6.30 1923
上海电力600021(相关,行情,个股论坛) 吴泾发电公司50% 26.76% 03.12.31 1617
建投能源000600(相关,行情,个股论坛) 西柏坡60% 17.59% 02.12.31 898
国投电力600886(相关,行情,个股论坛) 厦门华夏46.6% 113.15% 03.12.31 2912
安徽淮北国安35% 62.99% 03.12.31 2377
华电能源600726(相关,行情,个股论坛) 哈三电公司： 平均973
华融公司12.55% 775
华富公司7.22% 1039
开发公司37.48% 1050
华电集团42.75% 68.38% 04.6.30 954
数据来源：相关公司公开披露信息
从上述无论是新建项目还是收购案例的对比中,我们看到,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)此次收购代价都是较低的。而且,上述新建项目的可研批复和收购案例的发生时间都是2002年～2003年；如果是现在,其代价还要高一些。
综上,本财务顾问认为：
本次交易的定价以评估后的净资产值确定,符合一般的交易惯例和国资委对国有资产管理的规定,定价原则是合理的；交易价格低于华电能源600726(相关,行情,个股论坛)以往收购哈三电公司其他三家股东的交易平均价,而且和同行业的其他收购案例相比,价格也是较低的、公允的,没有控股股东侵害上市公司及其他中小股东利益的情形,并在一定程度上体现了控股股东---华电集团对华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的扶持。
(四)可行性
以下内容取自华电能源600726(相关,行情,个股论坛)董事会编制的《可研报告》,投资者欲了解更多内容,请参阅《可研报告》全文。
发电企业的经济效益主要受上网电价、机组利用小时和发电成本的影响。按照哈三电公司平均上网电价0.2443元/千瓦时和2003年实际成本水平,并考虑到煤炭价格上涨趋势,对哈三电公司在不同机组利用小时下投资回报率加以分析。
单位：万元、万千瓦、万千瓦时
4500小时 5000小时 5500小时 6000小时
收购股权比例 42.75% 42.75% 42.75% 42.75%
收购代价 65236 65236 65236 65236
对应的装机容量 68.4 68.4 68.4 68.4
发电量 307800 342000 376200 410400
上网电量 287116 319018 350919 382821
上网电价（不含税） 0.2443 0.2443 0.2443 0.2443
销售收入 70142 77936 85730 93523
减：生产成本 52044 55778 60737 65530
销售税金及附加 631 701 772 842
财务费用 10074 10074 10074 10074
管理费用 3095 3095 3095 3095
利润总额 4298 8288 11052 13982
减：所得税 645 1243 1658 2097
净利润 3653 7045 9399 11885
静态投资回报率 5.6% 10.8% 14.4% 18.2%
从以上测算可以看出,随着机组利用小时增加,哈三电公司的效益和静态投资回报率将大幅度提高,对机组利用小时的敏感性很强,这主要是由于电厂的固定成本、财务费用、管理费用等固定费用支出不论是否发电、发电多少都已发生,新增发电量只要扣除燃料成本就是净利润,尤其哈三电公司是东北最大的火电厂,机组利用小时每提高100小时,发电量将增加16,000万千瓦时,效益的增加是非常显著的。而且在以上测算中尚没有考虑财务费用下降的因素,实际上哈三电公司每年偿还贷款本金3～4亿元,财务费用每年以2,000～3,000万元左右的速度下降。
对此次股权收购项目的财务评价
1、关于机组剩余运行年限
我国火电机组的设计运行年限一般为25年,哈三电公司机组的平均成新率为75%,以此推算哈三电公司机组的平均剩余运行年限为18.75年。
2、现金流分析
根据对黑龙江省和东北电网的电力供求形势的分析,以及未来几年电源和输电网络的建设规划,预计在2005年以后黑龙江省发电机组平均利用小时可达到5,000小时,2006～2008年间有望达到5,500～6,000小时的顶峰,以后又将逐步回落并稳定在5,000小时左右。为简化计算并遵循稳健性原则,在进行财务评价时,在2005年及以后统一按5,000小时测算。
公司收购华电集团42.75%的股权的付现成本为65,236万元,购并后每年的净现金流入主要由二部分构成：一是企业每年的税后利润,二是企业每年提取的折旧用于更新改造后的剩余部分,目前由于机组较新,每年用于更新改造的投入只占折旧的20～25%,以后会逐步提高,为简化计算平均剩余折旧按折旧额的55%计算。未来18年的净现金流量如下：
哈三电公司未来18年的净现金流量表
单位：万元
2004年 2005-2022年 合计
现金流出 -65236 -
现金流入
其中：净利润 913 7045
折旧剩余 2040 8159
净现流 -62283 15204 211389
注：假设哈三电公司42.75%股权在2004年10月1日并入公司报表。
3、净现值(NPV)分析
考虑到电力行业的平均资产报酬率,目前商业银行中长期贷款利率水平、未来的利率走向、投资的风险报酬率以及上市公司融资的最低净资产收益率要求,选取7.5%作为折现率是较为合理的。
NPV=-62283+15204(P/A,7.5%,18)=85286(万元)
4、投资回收期
投资回收期是指考虑到货币的时间价值计算的项目累计净现流抵偿全部投资所需要的时间。
上年累计净现金流量的绝对值
投资回收期=累计净现金流量开始出现正值的年份-1+-------------------------
当年净现金流量
考虑到2004年第四季度并表,计算并得到该项目的投资回收期为6.33年。
5、敏感性分析
发电企业的经济效益主要受上网电价、燃料成本和机组利用小时三方面的影响,下面分别就上述三方因素在各变动10%的情况下,对本项目净现值和静态投资回报率进行敏感性分析：
变动因素 变动幅度 NPV 静态投资回报率
上网 增加10% 145010 20.04%
电价 减少10% 14617 1.68%
燃料 增加10% 54608 6.91%
成本 减少10% 105020 14.69%
机组利用 增加10% 119804 17.06%
小时 减少10% 39823 4.53%
通过上表可以看出,项目的净现值和静态投资回报率对上网电价最敏感,其次是机组利用小时,最后是燃料成本。在同样变动10%的情况下,上网电价变动引起的对净利润影响的绝对量要大于机组利用小时变动影响的净利润绝对量,远大于燃料成本影响的净利润绝对量。
综上,该项目在机组利用小时稳定在5,000小时的较低水平下,静态投资回报率就达到10.8%,投资回收期为6.33年,净现值(当I＝7.5%时)为85,286万元,项目在财务评价上是完全可行的。
本财务顾问认为：该报告对电力行业及东北电力市场的发展前景的分析符合实际情况,分析测算时采用的上网电价、机组利用小时、成本、机组的经济技术指标、折现率等边界条件是客观真实的,并充分考虑了不利因素；所运用的效益分析及财务评价方法符合行业惯例。根据《可研报告》,该项目的投资回报率为10.8%,动态投资回报年限为6.33年,财务净现值为85,286万元(折现率取7.5%时),在财务评价上是完全可行的,并略高于行业平均水平。同时,《可研报告》还就该项目的市场风险、经营风险、煤炭价格上涨风险、财务风险、生产技术风险、政策风险、环保风险等风险因素进行详细分析并提出相应对策。本财务顾问认为公司董事会编制的《可研报告》是客观的、可行的。
(五)公平性
本次重大股权收购暨关联交易的相关协议是根据相关法律、法规及公司章程的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则由华电能源600726(相关,行情,个股论坛)与华电集团协商确定的。
具有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司为哈三电公司出具了2001年、2002年、2003年和2004年上半年的审计报告。具有证券从业资格的黑龙江国通资产评估有限公司对哈三电公司出具了资产评估报告书。本次交易价格以资产评估值确定,交易定价是公平的,没有损害非关联股东的利益。同时也符合国有资产管理的规定。
(六)总体评价
1、本次交易已得到华电能源600726(相关,行情,个股论坛)董事会、华电集团和国资委的批准,已经履行或正在履行必要的批准程序。
2、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估,收购资产以评估值作为定价依据,评估价值客观、公允,最终确立的股权转让价格是合理的、公平的。
3、本次重大股权收购暨关联交易后,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)仍具备股票上市的条件,具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
4、通过本次交易,一方面部分解决了哈三电公司的高负债率问题,改善了哈三电公司的资产质量；另一方面扩大了公司主营业务的规模,增强了竞争实力和盈利能力。
5、本次交易完成后,公司将拥有东北最大的火力发电厂,总装机容量达到270万千瓦,占黑龙江省总装机容量的四分之一,成为黑龙江省乃至东北区域重要的发电主体,为公司实现下一步“走出龙江,迈向全国”的发展战略奠定了基础,有利于公司的长远发展。同时,公司所处的电力行业属于国家积极鼓励和重点扶持的基础产业,随着国民经济的高速发展,公司行业发展前景看好。
6、本次股权收购中对不涉及对原公司人员的安置,对收购后公司运作不会产生影响。
基于本报告的基本假设和上述理由,根据本次重大股权收购暨关联交易各方提供的文件、资料,本独立财务顾问认为：本次重大股权收购暨关联交易符合华电能源600726(相关,行情,个股论坛)的整体长远利益,遵守了国家有关法律、法规和政策的规定,履行了相关信息披露义务,体现了“公平、公开、公正”的原则,维护了华电能源600726(相关,行情,个股论坛)全体股东的合法利益,对全体股东公平、合理。
十八、提请投资者注意的几个问题
本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告中定价合理性分析和总体评价等有关章节的内容。
(一)本报告所出具的独立财务顾问意见以本报告主要假设部分所列示的前提为依据,如果这些前提条件发生变化,则独立财务顾问意见可能不成立。
(二)本次重大股权收购暨关联交易已经中国证监会审核通过,尚需华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股东大会批准。与本次关联交易存在利害关系的关联方将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
(三)本次交易完成后,相关部门尚需对收购的资产办理变更登记等手续。
(四)本次交易完成后,华电能源600726(相关,行情,个股论坛)将拥有哈三电公司100%股权。截止2004年6月30日,哈三电公司总资产达46亿元,总负债达41.9亿元,资产负债率达91%,其高负债额和高负债率将使华电能源600726(相关,行情,个股论坛)存在一定的偿债风险。
十九、备查文件
1、华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司第四届第十八次董事会决议；
2、华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司第四届第七次监事会决议；
3、华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司《独立董事意见书》；
4、《华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司重大股权收购暨关联交易报告书》；
5、华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司与中国华电集团公司签订的《关于哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权转让协议书》；
6、中国华电集团公司《关于向黑龙江电力股份有限公司有偿转让哈尔滨华电第三发电有限责任公司股权的批复》中国华电财［2003］92号；
7、国务院国有资产监督管理委员会《关于中国华电集团公司转让哈尔滨华电第三发电有限责任公司国有股权的批复》国资产权［2004］372号文件；
8、国务院国有资产监督管理委员会《关于黑龙江电力股份有限公司国有股划转有关问题的批复》国资产权［2004］133号文件；
9、中国华电集团公司《中国华电集团公司关于尽量避免与华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司同业竞争的承诺函》；
10、中国华电集团公司《中国华电集团公司关于尽量减少与华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司关联交易的承诺函》；
11、中国华电集团公司《关于中国华电集团公司与华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司“五分开”的承诺函》；
12、《关于华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司拟收购中国华电集团公司所持有的哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权项目的可行性研究报告》。
二十、独立财务顾问报告及备查文件查阅地点
投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：
(一)华电能源600726(相关,行情,个股论坛)股份有限公司
联系人：王颖秋、黄颖峰
地 址：哈尔滨市南岗区大成街209号
电 话：(0451)82525708、82537184
邮 编：150001
(二)南方证券股份有限公司
联系人：甘韶球、肖殿发、张颖
地 址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
电 话：(010)66212491-130、(0451)86489998
邮 编：518001
南方证券股份有限公司
二○○四年十一月十七日
