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曲线MBO明修栈道，暗度陈仓，越来越像“弯弯绕”。
不是说不准“自买自卖”么？那好，我就来个“弯弯绕”。上市公司管理层通过职工持股会、工会或高管新设立的造壳公司来收购上市公司的大股东或其关联公司的股权，间接控股或参股上市公司。绕来绕去，归根结底，还是实现了MBO。
如果说MBO的要害是“自买自卖”，那么，曲线MBO则是“贱卖贱买”。“贱卖贱买”正是曲线MBO的关键所在。同直接形式的MBO即管理层收购或通过股权激励逐步扩大管理层的控股权的渐进式MBO相比，管理层借道第三种因素实现对上市公司的控制，并没有改变国有资产和其他投资者利益被侵占的现实，反而可以获得比直接收购更实惠的收购价格。相当一些国有资产都是以这样一个惨不忍睹的价格流进了内部人的腰包。以张裕A<行情资讯 论坛 点评>为例，裕华投资收购张裕集团45%国有产权，张裕集团持有张裕A53.85%的股权，裕华投资通过这一收购间接持有张裕A24.23%的股权。张裕集团45%国有产权的出让金额是38799.51万元，而2003年张裕A经审计的每股净资产为5.02元，其24.23%股权相对应的净资产为49335万元。不用说，裕华投资占了一个大便宜。裕华投资以相当于净资产折价21.3%的价格就拿到了张裕A24.23%的股权。
曲线MBO存在巨大的寻租空间。管理层极易利用信息不对称损害其他股东的利益，例如利用虚假记账凭证、大幅减值资产，故意压低作为MBO定价依据的公司净资产价值；在确定转让股权的价格时，还往往通过调剂或者隐瞒利润的办法扩大账面亏损，降低实施MBO的成本；等到MBO完成后，又流行高额现金分红，其实质是用隐藏的利润为MBO埋单。有关调查还显示，不少上市公司实施“曲线MBO”之后，高管们更容易将上市公司的资源转移到其所控股的母公司或子公司，使其他投资者的利益很难得到有效保护。
京东方原值约8亿的资产被以1.6亿元转让出去，显然是京东方高管们财富获得几何级数增长的原动力，而在有关国资管理部门那里，却成了处置不良资产的一大功劳。此外，曲线MBO之所以比直线MBO更受国资管理部门特别是地方政府的欢迎，还因为上市公司MBO按规定自始至终要受到信息披露规则的制约，而曲线MBO的运作则简单得多，不仅不需要事先向监管部门备案，其信息披露也是重结果而不重过程，更适合MBO暗箱操作的特点。难怪不少曲线MBO案例在开始的时候有关上市公司总是一再推说不知道，其实哪里会真的“无可奉告”？
到底有多少MBO和曲线MBO是靠自己的钱先富起来的呢？恐怕没有几个人可以回答得出。尽管从理论上说，通过银行借贷的资金不得用于股权投资，但这条红线其实早已给MBO和曲线MBO冲破了，信托公司进入上市公司，更是令曲线MBO如鱼得水。就此而言，曲线MBO靠损了别人而美了自己，本质上是掠夺上市公司的空手道。
