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一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
粤电力： 指 广东电力发展股份有限公司
粤电集团： 指 广东省粤电集团有限公司
湛江公司： 指 湛江电力有限公司
《燃料购销协议》：指 湛江公司与粤电集团签署的《燃料购销协议》
本次关联交易： 指 湛江公司与粤电集团签署《燃料购销协议》的行为
深交所： 指 深圳证券交易所
广发证券本独立财务顾问： 指 广发证券股份有限公司
元： 指 人民币元
二、绪言
广发证券接受粤电力董事会的委托，担任粤电力本次关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律法规以及有关各方签署的协议、董事会决议、相关政府批文、其他中介机构的有关报告和本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，经审慎调查后而出具的。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。
广发证券作为粤电力聘请的独立财务顾问，在此特作如下声明：
(一) 本财务顾问与本次交易各方当事人无任何利益关系，作为本次关联交易的独立财务顾问，本财务顾问并未参与本次关联交易的协商与谈判，对此提出的只是对于本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理的意见，并不对本次关联交易可能涉及的有关审计、评估及财务处理等事宜发表意见。
(二) 有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实、产生误导的重大遗漏。
(三) 如果本次收购各方提供资料有不详、不实等情况，作为本次关联交易的独立财务顾问，广发证券保留以本独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
(四) 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由粤电力董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性评论。
(五) 本独立财务顾问没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(六) 本独立财务顾问同意将本报告作为粤电力本次关联交易必备的法定文件，随其他文件一起上报证券监管机关。
(七) 本独立财务顾问提醒本报告使用人注意，本报告不构成对粤电力的任何投资建议和意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提醒粤电力全体股东及投资者，请认真阅读粤电力发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的其他报告。
三、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：
（一）本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；
（二）本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；
（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（四）国家对电力行业方面的政策以及电力市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。
四、关联交易有关各方基本情况和相互关系
（一）广东电力发展股份有限公司
注册资本：265,940.40 万元
注册地址：广州市环市东路498 号广发花园柏丽商业中心十楼
法定代表人：潘力
企业类别：外商投资股份公司
工商登记号码：企合粤总字第002753 号
国税登记号码：国税穗外字440101617419493
地税登记号码：地税穗外字440100617419493
经营范围：建设、经营电站、建设输变电工程；电力行业技术咨询和技术服务、房地产、出租汽车营运等。
粤电力（A 股和B 股证券代码分别为000539和200539）经广东省人民政府（粤府函[1992]20 号文和粤股审[1992]54 号文）批准，于1992 年11 月创立。其发起人分别为广东省电力集团公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行。公司于1993 年向社会公开发行A 股，同年11月在深交所上市。1995 年6 月，公司经国务院证券委批准发行B 股，并于1995 年6月在深圳证券交易所挂牌上市。
粤电力自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）广东省粤电集团有限公司
注册资本：120 亿元
注册地址：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼
法定代表人：潘力
企业类型：有限责任公司（国有独资）
工商登记号码：4400001009927
国税登记号码：国税字440106730486022
地税登记号码：地税粤字440106730486022
经营范围：发电企业经营管理，电力的资产和资本运营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。
粤电集团（原名广东省粤电资产经营有限公司）是原广东省电力集团公司分立产生的两公司之一。根据广东省人民政府粤府函[2001]252 号文《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》，原广东省电力集团公司分立成两个新公司：广东省广电集团有限公司（经营电网资产）和广东省粤电集团有限公司（经营发电资产）。依据广东省财政厅粤财企[2001]247 号文《关于省属电力资产划分问题的复函》，原广东省电力集团公司持有的粤电力50.15%股权由分立后的粤电集团继续持有。
截止2003年12月31日，粤电集团总资产近600亿元，净资产284亿元，2003年主营业务收入199亿元。
粤电集团自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）湛江电力有限公司
注册资本：287544万元
注册地址：湛江市调顺路168号
法定代表人：刘谦
企业类型：有限责任公司
成立日期：1995年11月21日
企业法人营业执照注册号：4408001100241
经营范围：生产电力，电站建设，销售建筑材料、煤炭燃料油、工业生产资料，承包工程，电力行业的技术咨询服务。
湛江公司是由粤电力和国华能源有限公司、广东省电力开发公司（原省电力投资公司持有的股权，在2001年省电力体制改革后已无偿划拨给省电力开发公司）和原广东省电力集团公司（现为粤电集团）于1995年组建的有限责任公司，各自所占股份分别为51％、24％、16％、9％。2001年底，粤电力收购了广东省电力开发公司和粤电集团持有的湛江公司9％和16％股权，粤电力对湛江公司的持股比例上升为76％。湛江公司主要负责湛江电厂营运，湛江电厂发电装机容量为1,200MW(4×300MW燃煤机组)。
湛江公司自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）关联方关系
粤电集团持有粤电力50.15%的股权，是粤电力的第一大股东。粤电力持有湛江公司76％的股权，是湛江公司的第一大股东。故湛江公司本次与粤电集团签署《燃料购销协议》属于关联交易行为。
五、关联交易基本情况
（一）基本情况
湛江公司根据目前燃料采购的现状，为保证所属电厂运行所需燃料的正常供应，拟与粤电集团签署《燃料购销协议》，对双方之间业已存在的燃料采购关联交易行为进行约定与明确。预计湛江公司2004年向粤电集团采购燃料总额约12亿元。
（二）《燃料购销协议》的主要内容
甲方：湛江公司
乙方：粤电集团
1.供应燃料
1.1 乙方向甲方提供的货物是发电所需的燃料（但不限于发电用煤、发电用油等）以下简称"燃料"。
1.2 乙方应发挥自身的优势，按照本协议所约定的条件优先保证提供燃料给甲方。
2.燃料质量
2.1 燃料的质量，执行国家标准，同时还应符合湛江电厂锅炉的设计煤种要求。
3.燃料价格
3.1 如果有国家定价则执行国家定价；
3.2 在无国家定价时执行市场价格；
3.3 乙方承诺，提供予甲方的燃料价格不会高于其提供予第三方同质量的价格。
4.燃料交付与验收
4.1 乙方保证对所交付的燃料完好地交付给甲方；
4.2 甲乙双方在燃料交付地按照第2条规定的标准进行验收；
4.3 未经验收而实际已经使用燃料视为已经验收。
5.货款的支付
5.1 甲方在收到乙方燃料结算发票及列账单后5个工作日内，将上一个月向乙方购买燃料货款划到乙方账户；
5.2 甲方为保证乙方有足够的流动资金采购本协议项下的燃料，承诺提供1.65亿元人民币现金作为预付资金，乙方不得挪作他用。若发生本协议终止的情形，乙方应将该预付资金全部还给甲方。
5.3 甲方在每个会计年度结束时，用预付款冲销该年度的燃料款差额，在下个会计年度开始后的三个工作日内，根据上年度冲销的情况，多还少补向乙方按照应当支付的预付款数额支付当年度的预付款；在协议终止时，乙方退还扣除所有应收的燃料款后多收的款项，退款期限为：在甲乙双方完成所有的燃料款结算后（以甲乙双方共同签署的最终结算确认书的时间为准）的十个工作日内。
该协议的有效期限自生效之日起至2010年12月31日，期限后如双方无异议，该合同继续有效。
（三）关联交易的资金来源
湛江公司本次关联交易的资金来源于自有资金。
六、关联交易的原则和动因
（一）关联交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；
2、适应我国电力体制改革发展趋势的原则；
3、保护粤电力所有股东特别是中小股东利益的原则；
4、遵循"公开、公平、公正"以及诚实信用、协商一致的原则；
5、遵照粤电力总体发展战略及经营方针，有利于粤电力效益最大化的原则；
6、坚持粤电力短期利益与中长期利益协调一致的原则。
（二）关联交易的动因
本次关联交易主要基于以下原因：
1、利用粤电集团从事燃料采购业务的优势
粤电力下属的湛江公司常年需使用燃料，而粤电集团多年来从事燃料采购业务，有着顺畅的燃料采购渠道，能够采购到质优价廉的燃料。
2、有利于降低采购成本和管理费用
粤电集团在每年的燃料采购量方面都远远高于湛江公司，通过签定《燃料购销协议》，湛江公司得以利用粤电集团的采购渠道，并将加入粤电集团的燃料采购计划，通过集中采购的方式，有利于降低湛江公司的采购成本，并将减少燃料采购方面的管理费用。
七、本次关联交易对非关联股东的保护
（一）本次关联交易是依据法律、法规和粤电力《公司章程》的有关规定作出；
（二）本次关联交易已经粤电力董事会表决通过，在表决中关联董事已按规定回避，7 名非关联董事(包括5 名独立董事) 一致表决通过了与本次关联交易有关的议案；
（三）本次关联交易尚需粤电力股东大会审议，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决；
八、关于本次关联交易合法性、公平性、合理性的评价
（一）合法性
1、本次关联交易，已经粤电力第四届第十八次董事会审议通过，在表决中关联董事已按照要求进行了回避。五位独立董事发表了独立董事意见，认为本次关联交易具有合法性、公平性与可行性。
2、本次关联交易，已经粤电力第四届第十三次监事会审议通过，认为本次关联交易程序合法、公平、合理。
3、本次关联交易将按照法定要求和程序提请召开股东大会进行表决，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。
4、本次关联交易符合有关法规、准则的规定，并严格依照关联交易有关规定履行审批程序和信息披露义务。
（二）公平性
1、本次关联交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定，并经董事会充分论证后作出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。
2、本次关联交易对燃料价格进行了合理的约定，粤电集团已经承诺提供给湛江公司的燃料价格不会高于其提供予第三人同质量的价格。
3、本次关联交易，湛江公司须向粤电集团提供1.65 亿元现金作为采购燃料的预付资金。鉴于湛江公司常年采购燃料所需的资金量较大，为了使燃料供应有保证，湛江公司提供一定金额的预付资金是必要的。预计湛江公司2004年燃料采购金额约为12亿元，提供1.65 亿元的预付资金符合通常的工商业预付资金支付比例。
（三）合理性
本次关联交易是湛江公司根据目前燃料采购的现状，的具体措施，具有合理性。
粤电力控股76%的湛江公司自投产发电以来，为保证所属湛江电厂运行所需燃料的正常供应，充分利用粤电集团具有集团采购、长期的燃料采购经验和顺畅的采购渠道、能够采购到质优价廉的燃料的燃料采购优势，燃料采购一直委托粤电集团统一集中采购，至今未签署相关协议。为了规范控股子公司与上市公司控股股东之间的上述行为，湛江公司与粤电集团签署《燃料购销协议》来规范燃料购销的关联交易具有合理性。
九、对本次关联交易的总体评价
通过上述分析，本独立财务顾问认为：通过本次关联交易, 有助于明确湛江公司与粤电集团在燃料购销上的合同关系；有助于湛江公司利用粤电集团的燃料采购优势，分享专业分工的效率；有助于湛江公司的湛江电厂的燃料供应得到可靠保障。同时，本次关联交易遵守了国家有关法规，履行了相关信息披露义务，体现了"公开、公平、公正"的原则，对上市公司有利，对全体股东公平、合理。
十、提请粤电力投资者关注的几个问题
在本次关联交易中，本独立财务顾问提请投资者关注以下几个问题：
（一）本次关联交易已获粤电力董事会的审议通过，但交易实现否尚需粤电力股东大会的批准。由于本次交易属于关联交易，关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。
（二）本次签署的《燃料购销协议》是湛江公司与粤电集团就燃料的供应、货款支付、结算和预付资金等事项订立的框架协议。湛江公司与粤电集团将依据该协议签订具体的燃料采购合同。
（三）本次签署的《燃料购销协议》生效后，有利于湛江公司充分利用粤电集团的燃料采购优势，但也会相应增加与粤电集团关联交易的金额。
十一、备查文件
（一）湛江公司和粤电集团拟签署的《燃料购销协议》；
（二）粤电力第四届第十八次董事会会议决议
（三）粤电力召开2004年第三次临时股东大会的通知；
（四）粤电力独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；
（五）粤电力第四届第十三次监事会会议决议；
（六）粤电力关联交易公告；
十二、备查地点
单位名称：广东电力发展股份有限公司
联系人： 李晓晴 刘维
联系电话：（020）87570251
联系地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔26楼
邮 编：510630
十三、关于本独立财务顾问
单位名称： 广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
联系人： 王鲁松 敖小敏
联系电话： 020-87555888
联系地址： 广州市天河北路183 号大都会广场38 楼
邮 编： 510075
广发证券股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
2004年11月22日
