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○现金清偿与以股抵债相结合,更具市场化特色
○引进国际著名制药企业作为战略投资者
○定价考虑大股东历年来对上市公司的投入
○1元钱收购销售公司,消除关联交易占款隐患
华北制药(相关,行情,个股论坛)今日公告了《关于实施综合整改及控股股东以股抵债配套方案》(以下简称配套方案)。与首家实施以股抵债的电广传媒(相关,行情,个股论坛)的方案相对照,可以看出,华北制药此次推出的配套方案颇具新意,其中在清欠方式、股权结构、定价依据以及关联交易方面凸现出四大看点。
清欠方式:现金清偿与以股抵债相结合
从配套方案来看,华北制药的清欠方式采用了有别于电广传媒单纯以股抵债的复合式偿债方案,即现金清偿和以股抵债相结合。作为华北制药第一大股东的华药集团,首先将其持有的5820万股华北制药国有股以3.55元/股的价格转让给荷兰DSM公司,进而将股权转让款2.07亿元归还华北制药。
同时,华药集团以其持有的4.07亿股华北制药国有股以2.46元/股的价格抵偿华药集团及其关联方占用上市公司的资金10.02亿元。
此前电广传媒以股抵债的方案中,上市公司并未从大股东处获得现金,而华北制药的方案里,大股东12亿元的欠债中,有16.7%比例以现金形式进行了偿还。虽然现金比例较为有限,但与电广传媒相比,还是跨出了关键性一步。而考虑到2.07亿元现金是国有股转让所得,这就为大股东占款问题的解决探索了一条更为市场化的道路。
股权结构:引进战略投资者
配套方案中非常值得注意的一条就是,华北制药通过国有股转让,引入了国际著名医药企业荷兰DSM公司。而DSM公司也将因此以7.64%的持股比例成为华北制药第二大股东。
据了解,作为全球500强企业之一的荷兰DSM公司有着百年历史,涉足生命科学、高性能材料、聚合物和工业化工品领域,是全球最大的抗生素生产商,拥有国际最先进的青霉素生产技术,年销售额达到80亿欧元。而华北制药则是中国最大的化学制药企业、亚洲最大的抗生素生产基地。
将引进战略投资者进而实现强强联合与清理大股东占款的过程相结合,成为了本次复合式偿债方案中最具看点的内容之一。与电广传媒当初的方案不同,华北制药通过清欠不仅实现了债务重组,同时也拉开了产业整合升级的序幕。
定价依据:考虑大股东历史贡献
定价可谓以股抵债方案中最核心问题之一,华北制药的方案中,在定价方面特别考虑了上市公司历次融资配股中,华药集团对公司的投入,以及上市公司对投资者的回报等因素。
公司方面称,华北制药上市以来进行过三次配股,配股价相对于当期净资产的溢价幅度明显低于市场平均水平,而作为大股东的华药集团,曾两次分别以现金与盈利能力很强的实物资产参与配股。此外,华药集团在商标权以及工业产权及非专利技术等方面给予上市公司无偿支持,并多次将优质资产转让给上市公司。同时,华北制药自上市以来,积极实践现金分红,而近几年的派现比例更保持在当年净利润的40%以上。
值得注意的是,上市公司对大股东占款计提资金占用费时,是按照资金实际被占用时间所对应的定期存款利率计算了需要计提的资金占用费。
关联交易:1元钱收购销售公司
针对华北制药与华药集团下属华药集团销售公司关联交易金额较大的特点,在华药集团承接销售公司相关不良资产、负债,销售公司净资产为零的前提下,上市公司拟以1元价格收购华药集团所持的销售公司98%的股权。
据统计,2003年,上市公司向销售公司销售货物7.02亿元,占股份公司销售收入的19.55%；2004年上半年,上市公司向销售公司销售货物3.89亿元,占上市公司销售收入的19.7%。而事实证明,正是由于过于频繁的关联交易为销售公司占用上市公司资金埋下了隐患。截至2004年上半年,销售公司非经营性占用上市公司资金3.73亿元。而收购销售公司98%的股权,则一次性彻底解决了上市公司与销售公司之间的关联交易问题。
与此前电广传媒的方案略有不同,上述收购行为,使华北制药通过企业经营流程的重组,在一定程度上避免了今后大股东占款的发生。方案实施前后华北制药的股本状况比较指标方案实施前 方案实施后
股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)国家股700,125,565 59.87234,442,79130.77其中:华药集团持股数 694,255,565 59.37 228,572,791 30.00外资法人股- -58,197,887 7.64流通股469,268,624 40.13469,268,62461.59总股本1,169,394,189 100 761,909,302100.00方案实施前后华北制药的主要财务指标指标2004年半年报数据
方案实施前方案实施后 前后差异总资产(元) 7,622,279,618.446,619,866,796.42-13.15%净资产(元) 2,501,368,057.251,498,955,235.23-40.07%净利润(元)36,125,961.16 36,125,961.160.00%每股收益(元)0.0310.04751.62%每股净资产(元)2.141.97-7.94%净资产收益率(%)1.442.4167.37%资产负债率(合并报表)63.92%73.60%15.14%资产负债率(母公司) 53.48%65.73%22.91%方案实施前后电广传媒财务指标变化
以股抵债前(6月30日) 以股抵债后资产总额(万元)506814.61456752.00负债总额(万元)252033.56252033.55股东权益(万元)239254.54189191.93净利润(万元)3138.763138.76每股收益(元/股)0.0930.12每股净资产(元/股)7.127.26净资产收益率(%)1.301.66资产负债率(%)49.7255.18方案实施前后电广传媒大股东持股比例变化股东名称以股抵债前以股抵债后
股本数(万股) 比例 股本数(万股) 比例湖南广播电视产业中心16,900 50.31%9,357.935.92%深圳市芙蓉投资有限责任公司 507 1.51% 507 1.95%湖南金帆投资管理有限公司338 1.01%3381.30%恒泰证券有限责任公司182.62 0.54% 182.62 0.7%湖南省金海林建设装饰有限公司 1690.5%1690.65%
