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华北制药(600812)(相关,行情,个股论坛)大股东“复合式偿债”以股权转让和以股抵债结合方式清偿12亿元占用资金，股权转让价每股3.55元，以股抵债价每股2.46元，华北制药有望获偿现金2亿多元
华北制药今日发布公告，拟推出全面解决控股股东资金占用问题的综合整改方案。该方案的核心可称为复合式偿债方式，即由华北制药控股股东———华北制药集团有限责任公司以“股权转让”现金清偿和“以股抵债”股权清偿相结合的方式，抵偿华药集团及其关联方非经常性占用华北制药的12亿多元的资金。整改后，华北制药有望获得2亿多元的现金清偿，而华药集团则将从持股59%的绝对控股地位降至持股30%的相对控股。
公告披露，华北制药11月22日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《华北制药股份有限公司实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案报告书》。《报告书》披露，经多方协商，决定该公司控股股东———华北制药集团有限责任公司以“股权转让”现金清偿和“以股抵债”股权抵偿相结合的方式抵偿华药集团及其关联方占用华北制药资金12.09亿元。华药集团除以其持有的4.0748亿股华北制药国有股，按每股2.46元的价格抵偿华药集团及其关联方占用华北制药资金10.0241亿元外，还通过将其持有5819.78万股华北制药国有股，以每股3.55元的价格转让给荷兰医药企业DSM公司，获得现金2.066亿元直接偿还给公司。
据称，此次以股抵债的价格是在相关中介机构结合公司价值的历史形成进行合理测算出具专业意见的基础上，充分尊重公众股东的权益和本着纠正占用过错的诚意合理确定的。
此外，针对华北制药与华药集团下属华北制药集团销售有限公司关联交易金额较大的特点，在华药集团承接销售公司相关不良资产、负债，销售公司净资产为零的前提下，上市公司将以1元价格收购华药集团所持有的销售公司98%的股权，在不承担投资损失的情况下进一步降低和规范与控股股东之间的关联交易。
据称，综合整改后，华北制药的股本总额将从实施前的11.69亿股减少至7.62亿股；股东权益从25.01亿元减少至14.99亿元。按照2004年上半年的财务数据计算，每股收益将从实施前的0.031元提高至0.047元，增幅为51.62%；净资产收益率从实施前的1.44%提高到2.41%，增幅为67.37%。
根据目前披露的方案，此次复合式偿债具有五个特点：一是上市公司获得了真金白银，将有效地改善现金状况，增强资产的流动性，对后续主业经营产生积极的作用；二是通过引入战略投资者，公司的股本结构得到优化，治理结构的外在环境得到显著改善；三是收购销售公司股权是规范关联往来标本兼治的有力措施，将从根源上防止控股股东及其关联方占用资金行为的发生，切实保护实施综合整改方案的成果；四是保护债权人及非关联方股东的合法权益在整改方案中获得充分体现，尤其是保障中小股东能够充分行使表决权，如：在股东大会表决程序上，控股股东华药集团及其关联股东予以回避，综合整改方案需要出席会议股东所代表表决权中的三分之二以上同意才能获得通过，有关涉及以股抵债事项将单独统计公众股东表决情况并予以公告。同时，采用独立董事征集投票权的方式以鼓励和支持中小投资者充分参与决策；五是立足规范发展，从制度和程序上预防控股股东及其关联方占用公司资金行为的再次发生，公司建立了控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度，依法重新修订了《关联交易管理制度》，拟在董事会下设由全体独立董事组成的关联交易审核委员会等整改措施。
