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独立财务顾问机构名称：西南证券有限责任公司
报告提交日期：二零零四年十一月二十二日
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
华药集团、控股股东：指华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团有限责任公司
华北制药600812(相关,行情,个股论坛)、股份公司、公司：指华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司
销售公司：指华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团销售有限公司
以股抵债：华药集团以其持有的部分华北制药600812(相关,行情,个股论坛)国家股抵偿华药集团及本次“以股抵债”关联方所欠公司的非经营性占款及资金占用费,抵债完成后公司将该部分股权依照《公司法》予以注销的行为
“股权转让”：华药集团以3.55元/股的价格向DSM转让其持有的部分华北制药600812(相关,行情,个股论坛)国家股合计58,197,887股
综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案、本方案、方案：华药集团通过“以股抵债”和“股权转让”的现金偿还对华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的非经营性欠款及资金占用费,同时华北制药600812(相关,行情,个股论坛)通过收购华药集团持有的销售公司股权,修订公司章程、关联交易制度等措施防止控股股东占用上市公司资金等系列行为
本次“以股抵债”关联方：指华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团销售有限公司、华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团新药研究开发有限责任公司、华北制药600812(相关,行情,个股论坛)华盈有限公司、华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团先泰药业有限公司、华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团综合实业有限责任公司
本报告：指西南证券有限责任公司关于华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案之独立财务顾问报告
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问：指西南证券有限责任公司
DSM：在荷兰Heerlen注册登记的公司ROYALDSMN.V.
元：除特别注明外,均指人民币元
二、重要提示
2004年11月22日,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)召开董事会,审议通过了实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的相关议案。
西南证券接受华北制药600812(相关,行情,个股论坛)董事会的委托,担任华北制药600812(相关,行情,个股论坛)实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的独立财务顾问,就方案所涉及的关联交易事项向华北制药600812(相关,行情,个股论坛)董事会和全体股东提供独立意见。有关本次方案相关事项的详情载于华北制药600812(相关,行情,个股论坛)董事会公告的《华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告暨关于召开2004年第二次临时股东大会的通知》中。我们本着勤勉、对华北制药600812(相关,行情,个股论坛)全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对上述事项进行了深入调查并审阅了充分的资料,出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次方案所涉及的关联交易行为作出独立、客观和公正的评价。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,根据华北制药600812(相关,行情,个股论坛)提供的有关资料制作。
三、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
(一)本独立财务顾问与本次方案所涉及的关联交易各方除提供本次有偿财务顾问服务外无其他利益关系；
(二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华北制药600812(相关,行情,个股论坛)提供,本次”方案所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
(三)本独立财务顾问仅就本次方案对全体股东是否公平、合理发表意见；
(四)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
(五)本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对方案的行为作出客观、公正的评价,不构成对华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；
(六)本独立财务顾问提请华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的全体股东和广大投资者认真阅读华北制药600812(相关,行情,个股论坛)董事会发布的关于实施本次方案解决控股股东资金占用问题的公告。
四、实施方案的法律及政策依据
(一)《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；
(二)《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)；
(三)中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2004］56号)；
(四)《上海证券交易所股票上市规则》；
(五)华北制药600812(相关,行情,个股论坛)《公司章程》的有关规定。
五、本次方案所涉及各方基本情况及相互的关系
(一)华药集团
注册地址：河北省石家庄市和平东路388号
注册资本：66,230万元人民币
法定代表人：常幸
经营范围：经营国家授权的国有资产；经营医药化工、医药保健产品及相关产品和通讯器材、电子产品、运输、房地产、金融、商贸服务等。
公司简介：公司为国有独资公司,其前身华北制药600812(相关,行情,个股论坛)厂是中国“一五”计划期间的重点建设项目,1953年6月开始筹建,1958年6月投产,开创了中国大规模生产抗生素的历史,目前仍是我国最大的化学制药企业之一,连续多年跻身全国500家最大工业企业和最佳效益工业企业行列。2003年,实现销售收入70.1亿元,出口创汇1.58亿美元。
(二)华北制药600812(相关,行情,个股论坛)
注册地址：河北省石家庄市和平东路388号
注册资本：1,169,394,189元人民币
法定代表人：常幸
主要经营范围：医药化工产品的生产、销售；植物提取物的生产、销售但国家另有规定的除外；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；保健品、通讯器材等。
公司简介：1992年8月由原华北制药600812(相关,行情,个股论坛)厂(现华药集团)投入全部生产经营性资产并经募集设立的股份公司,1993年公司上网发行社会公众股7000万股,1994年1月14日公司股票在上海证券交易所挂牌上市,代码：600812。自上市至今共进行过三次配股,1995年每10股配3股、1997年每10股配1.818股、1999年每10股配3股。公司主要生产青霉素、链霉素、林可霉素等医药产品,是目前我国最大的抗生素生产基地,公司所使用的“华北牌”商标是抗生素产品的著名品牌。
(三)销售公司
销售公司于1997年7月1日正式成立,注册资本3000万元,是国内最大的医药工业企业的销售商业公司之一。销售公司主要经营“华北牌”医药制剂产品,兼营其它中西药及医药原料药,年销售额近15亿元。销售公司根据不同产品的特点,设立了渠道推广、临床推广、终端推广、OTC(非处方药)、业务拓展等各类专业销售队伍,产品销往全国三十个省、市、自治区,在北京、上海、广州、重庆、武汉、西安、成都、长春、南京等32个中心城市设有办事处,形成了比较健全的医药推广、宣传、销售及售后服务的网络。2002年9月,销售公司通过了药品经营质量管理规范(GSP)的国家级认证。销售公司现有员工1500人,具有大专以上学历的人员占70%,医药及营销专业人员占40%。
目前,销售公司的股权结构为：华药集团持有98%的股份,股份公司持有1%的股份,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团北元有限公司持有1%的股份。
(四)DSM
DSM于1902年由荷兰政府成立,在全球范围经营生命科学和营养品、性能材料及工业化学品。DSM总部位于荷兰,在全世界40多个国家拥有250多家机构和生产基地。公司自1989年私有化并在荷兰阿姆斯特丹上市(代码：DSMA),截至2004年11月9日,市值约为43亿欧元。
DSM的产品占据同行业终端市场很大份额,在人类和动物营养健康、化妆品、制药、交通运输、涂料、家居、电器和电子等行业被广泛使用,其主营产品包括：
1、生命科学产品：主要针对制药、食品和农用化学品行业；
2、营养品：为食品、饲料、健康和化妆品行业提供维生素、类胡萝卜素(即着色剂和抗氧化剂)、其他生化剂和化学剂的全球供应商；
3、性能材料：生产高品质的增值产品,在以下行业的终端产品市场广泛,如机动车、电器和电子、涂料和建筑；
4、工业化学品：己内酰胺和三聚氰胺产品在全球领先,此外,还生产丙烯腈、化肥等。
(五)交易各方的关联关系
在本方案实施前,华药集团直接持有华北制药600812(相关,行情,个股论坛)59.37%的股权,持有销售公司98%的股权,为华北制药600812(相关,行情,个股论坛)和销售公司的控股股东。因此,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)和华药集团之间的“以股抵债”及华北制药600812(相关,行情,个股论坛)收购华药集团持有的销售公司的股权行为均构成关联交易。
在本方案实施前,DSM与华药集团、DSM与华北制药600812(相关,行情,个股论坛)、DSM与销售公司之间均无关联关系。
六、实施本次方案的动因及原则
(一)动因
1、通过实施方案解决华药集团及本次“以股抵债”关联方几年来形成的对华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的非经营性欠款问题,使之符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2004］56号)等有关法律、法规的规定。
2、以此次清理大股东欠款为契机,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)将逐步完善公司法人治理结构和各种制度,从根本上割断控股股东占用上市公司资金的渠道,解决公司大量资金被控股股东长期占用无法发挥效益等不合理行为,保护公司长远利益,保护流通股股东等中小股东利益。
3、华北制药600812(相关,行情,个股论坛)与销售公司间存在大量的关联交易(详见下表),收购销售公司股权后,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)将减少与集团公司及其控股公司间的关联交易,完善销售渠道,公司的独立性得以增强。
华北制药600812(相关,行情,个股论坛)与销售公司之间的关联交易情况
2004年6月30日 2003年 2002年 2001年
与销售公司关联交易金额（亿元） 3.89 7.02 9.63 9.71
占华北制药600812(相关,行情,个股论坛)销售收入的比例 19.7% 19.66% 32.05% 34.22%
(二)原则
1、符合国家法律、法规和国家政府部门发布的规范性文件及国家政策的相关规定和要求；
2、遵循“公平、公正、公开”的原则；
3、保护全体股东,特别是中小股东的合法利益；
4、贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》文件精神,落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中关于“原则上应当以现金清偿,在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿”的指导性意见。
七、方案中的关联交易事项
华北制药600812(相关,行情,个股论坛)实施方案过程中,涉及关联交易的事项如下：
(一)“以股抵债”及“股份转让”清偿占用资金的关联交易事项
1、华药集团及本次“以股抵债”关联方资金占用形成原因
(1)1998年以来,华药集团及其关联公司由于自身改制不彻底和社会包袱负担沉重等原因,导致直接或间接占用了华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的大量资金。截至2004年6月30日,华药集团对公司的非经营性欠款为77549万元,形成原因主要如下：
①在公司1997年的配股中,华药集团直接向银行贷款3.5亿元认购配股,后因资产负债率过高,将贷款主体置换到公司,从而形成对公司的欠款29790万元。
②1996年至2000年华药集团实施所得税总承包,五年中上缴所得税比实际形成所得税超交2.37亿元。由于承包所得税的税基是以95年利润为基数,按照33%的所得税率计算的,而在2001年底以前公司执行的是上市公司的15%的优惠税率,华药集团其他下属子公司也多处于“免二减三”的税收优惠期,因此在承包期间的税负主要集中在了华药集团。1998年至2000年华药集团从公司借款15068万元用于缴税。
③1995年至1996年,华药集团从银行取得15.48亿元贷款用于投资华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团北元有限公司(北元公司)、华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团倍达有限公司(倍达公司)等合资公司,在1998年的配股中,华药集团将其中投资回报率较高的华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团制剂有限公司、北元公司、倍达公司的股权折价认购配股。而华药集团留存了其中投资回报低的子公司,导致贷款偿还困难,致使华药集团从公司借款6508万元,用于偿还银行贷款利息。
④从1998年至2004年6月底,公司对华药集团的借款计提利息计4923万元。
⑤从1998年至2004年6月底,公司负担应由华药集团承担的后勤部门及离退休费用,形成对公司的资金占用3445万元。
⑥华药集团从公司借款13011万元,用于扶持下属子公司发展。1999年支付华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团宏信国际商务有限公司(宏信公司)借款1141万元,支付华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团先泰药业有限公司(先泰公司)投资款1570万元；2000年支付宏信公司借款4920万元,支付华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团新药研究开发有限责任公司(新药公司)借款4300万元,支付华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团维灵保健品有限公司借款150万元,其他零星借款930万元。
⑦华药集团从公司借款4804万元,用于新产品研发。其中1999年借款1304万元,用于低聚果糖、微生物基因组合等项目；2000年借款3500万元,用于研制EPO、乙肝疫苗、普伐等产品。
(2)截至2004年6月30日,销售公司对公司的非经营性资金占用37288万元(含历年累计借款本金32391万元,利息4897万元),占用资金主要用于销售公司市场网络建设、产品营销等运营费用。因销售公司主要销售公司产品,且因多种原因其经营困难,资金匮乏,导致欠款未能及时归还。
(3)公司历年来向本次“以股抵债”关联方(除销售公司)合计提供资金3506万元,用于补充其流动资金：95年向华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团综合实业有限责任公司提供资金107万元,98年向华北制药600812(相关,行情,个股论坛)华盈有限公司提供资金2503万元,2001年向新药公司提供资金586万元,2003年向先泰公司提供资金310万元。
2、“以股抵债”关联方占用资金金额的确定
经河北华安会计师事务所有限公司以《关于华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司控股股东及其关联单位占用资金的专项审计意见》(冀华会审字［2004］1088号)确认,截止2004年6月30日,华药集团、本次“以股抵债”关联方所欠公司的非经营性占款及资金占用费共计1,183,429,872.24元(其中含：分年度计提资金占用费共计106,481,438.04元,占用资金本金1,076,948,434.20元)。2001年1月1日至2004年6月30日,公司已分年度收取“关联方借款利息”共计21,118,625.00元。
由于所占用资金的时间跨度较长,发生的借款笔数较多且借款、还款次数频繁,为简化计算,假定每年新增资金占用在时间上均衡发生,由此确定每年新发生的资金
2003
占用时间均以当年6月30日为计算日。资金占用费＝∑Ci*Ti*Ri
i=1994
其中Ci为i年非经营性占款本金的新增余额；Ti为i年6月30日距2004年6月30日的年数；Ri为利率,占用1年、2年、3年的按同期实际存款利率计算,占用4年以上按5年期存款利率计算。经计算,合计需计提资金占用费131,509,162.36元。除已计提和收取的资金占用费、利息外,需补提资金占用费3,909,099.32元。上述占用资金及补提的资金占用费合计1,187,338,971.56元。
3、华药集团“股权转让”现金清偿金额
根据华药集团与DSM于2004年11月22日签署的相关法律文件(尚需国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部批准后生效),DSM公司出资2500万美元,按照2004年11月11日美元对人民币的现汇买入价8.2641计算,折合人民币206,602,500.00元,以3.55元/股的价格受让华药集团持有的华北制药600812(相关,行情,个股论坛)国家股共计58,197,183股。华药集团董事会已通过决议将该次股权转让获得的股权转让款全部用于偿还占用公司资金。故华药集团“股权转让”现金清偿为人民币206,602,500.00元。
4、华药集团“以股抵债”清偿金额
已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过的方案已确定控股股东“以股抵债”的股权数量为407,484,887股,抵债股权价格为2.46元/股,实抵金额为1,002,412,822.02元。
5、超出非经营性资金占用范围的清偿资金的处理
“股权转让”与“以股抵债”清偿的金额合计1,209,015,322.02元,华药集团董事会已通过决议,将超出非经营性资金占用清偿范围的21,676,350.46元用于代偿销售公司对股份公司的经营性资金占用。
6、华药集团其他关联方资金占用的处理
本方案实施后尚余华药集团部分关联子公司的非经营性资金占用19,139,528.61元,由于其股东大部分为外资股东,目前尚未就代偿事项达成一致,无法由华药集团统一偿付。该部分资金占本次“以股抵债”前华药集团及关联方占用股份公司资金总额的1.59%。华药集团已承诺将督促相关子公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》相关规定,积极配合、协助其筹集偿债资金。
(二)“以股抵债”及“股份转让”清偿占用资金关联交易事项中“以股抵债”价格的确定方法
1、股份价值确定依据
根据国家有关政策规定,本次抵债股份价格确定主要依据：
(1)以每股净资产作为定价的基准点；
(2)以最近一个会计年度内同类股份交易价格为参照；
(3)依据有关独立机构出具的公司估价报告。
2、价格确定的考虑因素
(1)公司2004年6月30日的每股净资产为2.14元；
(2)西南证券有限责任公司作为华北制药600812(相关,行情,个股论坛)聘请的独立财务顾问,采用Gordon红利折现法、折现现金流法、持股成本倍数法对股份公司价值进行了分析,出具的《西南证券关于华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司价值分析报告》认为公司每股价值在2.21元-2.76元之间；
(3)中发国际资产评估有限公司作为控股股东华药集团聘请的评估机构,使用收益现值方法对华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的公司价值进行了估值,出具了《中发国际资产评估有限公司关于华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司估值报告》,确定的华北制药600812(相关,行情,个股论坛)公司价值换算为公司股票每股价格为2.46元；
(4)2004年11月,DSM协议受让华药集团持有的58,197,887股国家股,转让价格为3.55元/股。
(5)综合以上因素,华药集团和公司参照经审计的每股净资产、股份公司聘请的独立财务顾问出具的《价值分析报告》和华药集团聘请的评估机构出具的《估值报告》,综合考虑占用资金形成的历史原因、公司盈利能力、发展前景等因素,适度参考“股权转让”价格,协商确定“以股抵债”股权价格为2.46元/股。
3、《西南证券有限责任公司关于华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司价值分析报告》摘要
(1)华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的主要产品及市场概况
①公司概况
华北制药600812(相关,行情,个股论坛)是我国最大的青霉素原料生产基地和重要的维生素生产基地,青霉素工业盐占全国的1/3,同时也是我国最主要的维生素生产基地之一,维生素C的产量约占全国总产量的1/5,维生素B12的产量占全国的87%。半合成青霉素原料制造也居国内前列,公司是国内最大的7-ADCA(7-氨基去乙酰氧基头孢烷酸)和6-APA(6-氨基青霉烷酸)的生产基地,2003年公司销售收入达到35亿元。
②公司主要产品
公司主要产品是维生素类和青霉素类产品,其次是半合青产品和头孢类产品。
华北制药600812(相关,行情,个股论坛)产品结构单位：万元
产品 销售收入 主营业务成本 占总收入比例 毛利率
青霉素类 47289.32 38622.36 23.66% 18.12%
半合青产品 21664.60 20028.59 10.84% 7.55%
头孢类产品 19370.08 17431.44 9.69% 10.01%
维生素类 37477.27 22322.00 18.75% 40.44%
1)青霉素工业盐
中国已成为世界上最大的青霉素工业盐生产国,年生产能力超过33000吨,主要厂家分别是华北制药600812(相关,行情,个股论坛)、哈药、鲁抗、石药、四川制药、阿拉宾度同领(大同)、河南华星、张家口制药等八家企业。青霉素工业盐制剂如青霉素钠盐粉针和青霉素钾盐粉针则主要由华北制药600812(相关,行情,个股论坛)、哈药、石药和鲁抗等四家企业所垄断,因此价格比较稳定,不会出现恶性竞争,对于华北制药600812(相关,行情,个股论坛)来说,在制造技术方面也有一定的优势。2003年华北制药600812(相关,行情,个股论坛)青霉素G钠销售收入为30473万元,毛利率为33.5%。
2)6-APA和阿莫西林
6-APA(6-氨基青霉烷酸)是青霉素工业盐的主要下游产品,100吨青霉素工业盐可以加工成50吨6-APA。利用其加工成的阿莫西林(amoxicillin,Amoxil,羟氨苄青霉素)是目前临床使用最多、应用范围最广、疗效最好抗生素品种之一,在抗感染药品中占据了重要地位,因此6-APA现在还没有出现过剩的迹象。2003年华北制药600812(相关,行情,个股论坛)6-APA产量为1300吨。华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的阿莫西林具备较强的竞争实力,其阿莫西林在产量上居同行业前列,且各项技术指标均已超过国家药典标准。为了方便不同人群用药,先后研发出阿莫西林胶囊、分散片、颗粒剂、咀嚼片及阿莫西林复合制剂,形成了规模化、多剂型、高质量的系列化产品。
3)7-ADCA
1999年初,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团开发了加工半合成抗菌素的中间体6-APA、7-ADCA技术,并且研制开发出半合成青霉素类、半合成头孢菌素类等多种产品。华北制药600812(相关,行情,个股论坛)已经成为国内最大的7-ADCA生产企业,目前规模为600吨/年,2003年产量为400吨,产值约2.7亿元。该产品在公司主营业务中所占比例还不大,在技术和产能上还有很大的发展空间。
4)维生素
经过价格战,国内维生素C生产企业由26家减少到目前的4家,即以东北制药、江山制药、石家庄制药和华北制药600812(相关,行情,个股论坛)为主的四大巨头占居了市场的主导地位,其产能占国内生产总量的98%以上。华北制药600812(相关,行情,个股论坛)维生素C的产量为14109吨,其中出口11620吨,占总产量的82%,2003年该产品销售额(内销和外销)超过一亿美元,其中贡献主营利润4.5亿元(含维生素B12),占主营利润总额的44.77%。
(2)竞争优势
①技术能力国内一流
华北制药600812(相关,行情,个股论坛)是我国第一个获得国家认证的企业技术中心的大型企业,50年的技术积累,使企业在微生物技术方面具国内领先地位,曾经率先在国内开发出林可霉素、两性霉素B、克林霉素磷酸酯、去甲基万古霉素等十余种新产品,先后获得国家发明奖5项、科技进步奖18项,公司建立了三级研发与技术创新体系。其中公司参股的新药研究中心有专职科研人员300人,设有生物工程、合成、天然药物、生化工程、制剂、微生物资源、理化分析、药理和医药科技信息等等多个研究科室,与国内外主要研究机构建立了密切的合作关系。
②成本优势
在激烈的价格竞争面前,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)依靠技术创新,成功将青霉素成本降低了13.65%,大豆异黄酮的制造成本降低59.53%,DM的成本降低了19.36%,克林霉素磷酸酯的成本降低了18.50%,双氢链霉素的制造成本降低了13.12%,维生素C的成本降低了5.10%。通过技术公关,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)还通过6-APA直通工艺,大幅度降低6-APA生产成本,提高下游产品的竞争力。
③产品深度开发有潜力
由于华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的主要产品都属于常规品种,技术壁垒小,市场竞争激烈,因此企业的潜力在于产品的深度开发。作为国内最大的原料药生产企业,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)无论是青霉素还是维生素,都存在非常大的发展潜力。
(3)投资者回报
华北制药600812(相关,行情,个股论坛)注重投资者回报,除1996年、1999年和2002年外,均进行了现金分红,近年来年分红金额占当年净利润的40%以上,上市以来累计分红达到10.06亿元。
(4)企业价值评估
①折现现金流模型(DCF)
折现现金流模型的理论基础是企业的价值等于企业未来自由现金流的现值。根据企业所处的宏观环境、行业状况和公司自身竞争优势的不同,可以采取不同的折现现金流模型,如二阶段折现现金流模型、永续增长折现现金流模型等。在华北制药600812(相关,行情,个股论坛)本次“以股抵债”估价中,适合采用具有稳定增长率的永续增长折现现金流模型,主要理由如下：首先,公司目前暂时没有大规模的融资和投资计划,公司增长主要依靠利润滚存及银行贷款来实现；其次,公司所处的原料药行业竞争格局相对稳定,公司的主要产品和技术比较成熟。
永续增长折现现金流模型如下：
FCFF0*(1+g)
企业价值V=-------------
WACC-g
其中：
FCCF0为当年企业自由现金流
FCCF0＝息税前利润(1-税率)＋折旧和摊销-资本性支出-运营资本的增减
g为增长率
g＝(1-分红比率)＊净资产收益率
WACC为资本加权平均成本
WACC＝股权市值权重＊股权资本成本＋债权市值权重＊债权资本成本＊(1-税率)
以2004年6月30日为基准计算得到每股价值2.42元。
②Gordon红利折现模型
对于分红比较稳定的企业可以采用红利折现模型来对企业价值进行估价。在华北制药600812(相关,行情,个股论坛)本次“以股抵债”中,也适用采用红利折现模型进行股价,主要理由如下：首先,本次“以股抵债”抵债的对象为国有股,而分红是国有股投资者获得收益的最主要来源；其次,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)上市后除1996年、1999年和2002年外均进行了现金分红,分红比较稳定。
Gordon红利折现模型如下：
D*(1+g)
其中：V=-----------
R-g
D为分红,由于2002年公司没有分红,因此,采用2000年、2001年和2004年分红的平均值来计算；
R为股权投资者的期望收益率,采用永续增长折现现金流模型中的股权成本re；
g为分红增长率,公司2000年和2001年每年的分红均为10股分0.5元,2003年的分红为每10股分0.8元,分红比例在40%-50%左右,因此可以假设公司采用固定比例分红政策,分红增长率与公司永续增长率相同；
将上述数据代入计算得到每股价值2.21元。
③持股成本倍数法
持股成本倍数法的基础是公司的流通股和国家股具有相同的价值/成本倍数,假设投资者从华北制药600812(相关,行情,个股论坛)设立或首发开始持有股票到2004年6月30日,不考虑资金的时间价值。
股东的成本为设立或历次融资的投入减去相应的分红回报,流通股的价值以2004年6月30日前一个阶段的二级市场均价为基准。采用以下公式计算国家股的价值：
国家股持股成本＝(国家股投入-国家股分红回报)/期末国家股股数
流通股持股成本＝(流通股投入-流通股分红回报)/期末流通股股数
以华北制药600812(相关,行情,个股论坛)2004年6月30日前30天和360天均价作为流通股股价的基础,计算得到国家股的价值在2.42元/股到2.76元/股之间。
(5)定价区间的确定
上述三种定价方式得出的价格区间在2.21元-2.76元之间。区间下限高于华北制药600812(相关,行情,个股论坛)2004年6月30日经审计的每股净资产,因此,建议华北制药600812(相关,行情,个股论坛)“以股抵债”的价格区间为2.21元/股-2.76元/股。
(三)收购华药集团持有的销售公司股权的关联交易事项
1、交易概述
在实施方案解决资金占用问题的同时,为减少和规范与控股股东之间的关联交易,从资金往来渠道上避免资金占用的再次发生,保证公司的长远发展,经公司与控股股东协商,决定签署《华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团销售有限公司股权转让协议》,在销售公司净资产为零的基础上,以1元的价格收购华药集团持有的销售公司98%的股权。
2、销售公司评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团有限责任公司转让所持有华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团销售有限公司股权资产评估报告书》(中企华评报字【2004】第240号,以下简称评估报告),资产评估汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2004年6月30日单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 120582.77 120582.77 119237.92 -1344.86 -1.12
长期投资 30.00 30.00 25.66 -4.34 -14.45
固定资产 924.25 924.25 612.01 -312.24 -33.78
其中：建筑物 175.69 175.69 177.24 1.55 0.88
机器设备 748.56 748.56 434.77 -313.79 -41.92
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 39.60 39.60 42.90 3.30 8.33
其中：土地
使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 50.57 50.57 45.16 -5.41 -10.69
资产总计 121627.20 121627.20 119963.66 -1663.54 -1.37
流动负债 157453.93 157453.93 157453.93 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 157453.93 157453.93 157453.93 0.00 0.00
净资产 -35826.73 -35826.73 -37490.27 -1663.54 -4.64
3、交易定价
根据评估报告,销售公司净资产为-37490.27万元。销售公司股权转让的具体步骤为：华药集团、公司及销售公司共同签署《债务转移协议》,同意将销售公司对公司的非经营性占款及已计提的资金占用费合计372,876,504.37元、销售公司对公司的经营性占款21,676,325.22元转移至华药集团,并通过“股权转让”现金清偿与“以股抵债”股权清偿相结合的综合整改配套方案予以解决。为保证销售公司资产的优良性,华药集团与销售公司签署《资产负债剥离协议》,承接销售公司不良资产163,496,735.87元,负债143,846,606.28元。华药集团承诺,在债务转移未获债权人同意的情形下,华药集团同意依据转移债务涉及的原协议或相关变更协议,无偿向债权人代偿债务。以上步骤完成后,销售公司净资产为零。在此基础上,华药集团与公司签订《华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团销售有限公司股权转让协议》,以1元价格向公司出售98%的股权。转让完成后,公司持有销售公司99%的股权,销售公司将依法办理股权交割、章程修改及工商变更登记等程序。
八、方案实施后华北制药600812(相关,行情,个股论坛)基本情况及实施的意义
(一)方案实施后华北制药600812(相关,行情,个股论坛)基本情况(截至2004年6月30日)
1、华北制药600812(相关,行情,个股论坛)主要财务指标
2004年半年报数据
指标 方案实施前 方案实施后 前后差异
总资产（元） 7,622,279,618.44 6,619,866,796.42 -13.15%
净资产（元） 2,501,368,057.25 1,498,955,235.23 -40.07%
净利润（元） 36,125,961.16 36,125,961.16 0.00%
每股收益（元） 0.031 0.047 51.62%
每股净资产（元） 2.14 1.97 -7.94%
净资产收益率 1.44% 2.41% 67.37%
资产负债率（合并报表） 63.92% 73.60% 15.14%
资产负债率（母公司） 53.48% 65.73% 22.91%
2、方案实施后华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股权结构变化情况
方案实施前 方案实施后
指标 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
国家股 700,125,565 59.87 234,442,791 30.77
其中：华药集
团持股数 694,255,565 59.37 228,572,791 30.00
外资法人股 － － 58,197,887 7.64
流通股 469,268,624 40.13 469,268,624 61.59
总股本 1,169,394,189 100.00 761,909,302 100.00
3、方案实施后十大股东持股情况
股东名称 持股数（股） 持股比例(%) 股份性质
华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团有限责任公司 228,572,791 30.00 国家股
DSM 58,197,887 7.64 外资法人股
天华证券投资基金 14,155,172 1.86 流通股
河北省经贸投资有限公司 5,870,000 0.77 国家股
交通银行－科瑞证券投资基金 4,361,784 0.57 流通股
中国银行－银华优势企业（平衡
型）证券投资基金 2,014,883 0.26 流通股
中国建设银行－博时裕富证券投
资基金 1,962,787 0.26 流通股
国联证券有限责任公司 1,950,194 0.26 流通股
中国银行－嘉实服务增值行业证 1,631,580 0.21 流通股
券投资基金
全国社保基金一零三组合 1,292,025 0.17 流通股
(二)方案实施的意义
华药集团由于自身改制遗留问题和后续承担的沉重社会包袱逐步形成对公司数额较大的资金占用,鉴于目前状况,难以用现金清偿的方式彻底解决剩余的资金占用问题。公司董事会根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神和证监发［2003］56号文“原则上应当以现金清偿,在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿”的规定,采取“股权转让”现金清偿与“以股抵债”相结合的方式将有效解决困扰公司发展的非经营性资金占用问题,同时实施收购销售公司股权等综合整改配套方案,对公司而言,具有特别重要和积极的意义：
1、解决资金占用问题,提高上市公司资产质量
控股股东通过“股权转让”和“以股抵债”相结合的方式清偿占用公司资金,可有效解决上市公司不实债权长期虚置的问题,最大限度地保护了公司的利益和中小投资者、债权人等利益相关者的合法权益。依托本方案的实施,公司将摆脱控股股东占款的阴影,可持续发展能力显著增强。
2、有效改善公司的财务状况
方案完成后,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的财务结构也将得以优化。获得超过2亿元的清偿现金,可以显著提高公司资产的流动性,改善资产结构。方案实施后,公司每股收益从0.031元(2004年1-6月数据,以下分析皆以半年报数据为准)增加到0.047元,增幅为51.62%；公司的净资产收益率从1.44%提高到2.41%,增幅为67.37%。
3、优化股权结构,完善公司法人治理结构
方案完成后,公司的股权结构和法人治理结构将得到明显的优化。控股股东的持股比例由59.37%降为30.00%,流通股的比例从40.13%增加到61.59%,国有股权比例趋于合理,中小股东的话语权明显增强。引入战略投资者DSM作为持股7.64%的公司第二大股东,将使公司治理结构的外在环境得到显著改善,公司运作的透明度得以提高,有利于公司规范运作,建立分立制衡的公司法人治理结构,形成科学有效的权力制衡机制、科学决策机制、规范运作机制、激励约束机制和强化管理机制。
4、收购销售公司股权可增强公司资产独立性,进一步规范关联往来
销售公司是目前国内最大的医药工业企业的销售商业公司之一,具备比较健全的医药推广、宣传、销售及售后服务的网络。销售公司业已形成的营销体系和市场网络主要为公司的产品提供服务。通过收购销售公司,公司将承接华药集团培育成熟的营销体系和市场网络,可以切实提高公司资产的完整性和自有营销能力,实现独立经营。同时,该次交易将大幅减少公司与华药集团及其关联方之间长期存在的关联交易,是规范关联往来的标本兼治的有力措施,可切实保护实施本方案的成果。
九、方案实施后华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的发展前景
随着我国经济的快速增长和人民收入水平的提高,医药产品的消费在相当长的时间内保持着较高的增长速度,预计在5到10年内,我国医药行业的增长速度将维持在14%-25%之间,这将为公司的战略调整和长期发展提供极好的外部条件。通过受让公司股权,国际知名医药企业DSM将成为公司第二大股东,通过双方的合作和交流,将进一步增强公司的生产技术和研发实力。公司将根据公司所处行业状况和企业实际情况,充分利用外资股东的资金、技术、研发实力和先进的管理经验,把方案的实施作为资本和产业结构调整的契机,在资产重组、产品结构调整、内部资源整合等方面采取更加系统和全面的措施,寻求新的利润增长点,提高公司资产的盈利能力和综合实力。
(一)公司竞争能力分析
华北制药600812(相关,行情,个股论坛)是我国最大的抗生素类医药产品生产基地和重要的维生素生产基地,其中青霉素、维生素B12产量居亚洲第一,世界第二；半合成青霉素及中间体产量居亚洲第一；链霉素产量居世界第一；粉针剂产量居亚洲第一。公司还是我国第一个具有获得国家认证的企业技术中心的大型企业,50年的技术积累,使企业在微生物技术方面具国内领先地位,曾经率先在国内开发出林可霉素、两性霉素B、克林霉素磷酸酯、去甲基万古霉素等十余种新产品,先后获得国家发明奖5项、科技进步奖18项。公司是国内少数几家具备自主开发知识产权药物的企业之一,已建立了三级研发与技术创新体系
随着市场竞争的日益加剧,产品品种单一、结构不合理的弊端逐渐浮出水面。其中,青霉素原料药和维生素作为华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的主要产品,在产品结构中占80%以上,形成的市场风险高度集中,公司将随着市场和医药消费发展趋势的变化,加快调整产品结构。
(二)公司发展规划
1、公司将发挥技术优势,培育新的拳头产品。公司发挥自身在发酵领域的优势,结合市场趋势,挖掘潜力品种,积极培育新的拳头产品。2004年4月,公司完成了维生素B12的产能扩大,将维生素B12的产能将提高到10吨左右,占国内总产量的90%。大豆异黄酮、大豆皂甙和番茄红素等也是公司重点培育的品种,大豆异黄酮、番茄红素上半年的销量分别同比增长760%和360%,公司将加紧实施扩产改造,以进一步满足市场需求。
2、加大技改力度,降低生产成本。由于近阶段原料、能源成本的上升和产品价格的下降给公司造成了双重压力,为了化解经营压力,公司通过细化管理、降低能耗,积极开展成本攻关活动,与上年同期相比,绝大部分产品的成本都有不同幅度的降低。大豆异黄酮降低了66.80%；番茄红素降低了46.15%；6-APA成本降低10元/公斤左右。
3、加强抗生素原料药的深加工,同时丰富维生素品种,培育新的利润增长点。有重点地发展生物技术药物、营养保健品和农兽药,加快进入免疫抑制剂类、心脑血管类、中药、抗病毒肿瘤类及其他类药物领域,培育若干优势品种。
4、不断加大市场开拓力度,积极拓展国内和国际市场。公司将及时调整国内销售策略,通过完善基础管理,加强信用管理、客户沟通、市场调研和业务员队伍建设,广泛开展各种营销活动,保证战略品种市场份额和市场地位的相对稳定。
十、方案中防止大股东及其他关联方占用资金的措施
华北制药600812(相关,行情,个股论坛)从完善公司治理结构入手,采取多种措施防止大股东及其关联方占用公司资金。
(一)修改《公司章程》,明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任,并建立了控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度。
(二)修订《关联交易管理制度》,完善关联交易制度和程序,公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易行为需要履行严格的程序。
(三)通过《董事会关联交易审核委员会实施细则》,公司在董事会增设关联交易审核委员会,并设置关联交易工作小组,协助关联交易委员会进行工作。需要公司董事会或者股东大会审议的关联交易需由关联交易审核委员会审核通过后,方可提交公司董事会或股东大会审议。
(四)提高信息披露透明度,会计年度结束后进行专项审计。在方案完成后的12个月内,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)将在半年报和年报中详细披露控股股东及其关联方与公司的资金往来情况。在方案完成当年,公司将于会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计。
(五)应公司要求,公司控股股东已经出具承诺书,承诺不从事不规范的关联交易和违规占用公司资金,并逐步减少和规范双方的关联交易。
十一、方案中保护非关联股东及债权人权益的措施
本方案的实施为华北制药600812(相关,行情,个股论坛)与其控股股东华药集团之间的关联交易,公司对于非关联股东权益及债权人的权益保护体现在以下几个方面：
(一)本方案依据有关法律、法规、政策和华北制药600812(相关,行情,个股论坛)公司章程的规定制定,遵循了“三公原则”。
(二)对于本方案,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)全体独立董事发表了《独立董事意见》,认为“以股抵债”和销售公司的收购有利于推进上市公司规范运作,进一步提高公司质量,优化公司资产结构和资本结构,推动公司的健康发展,保护公司长远利益、保护流通股股东等中小股东利益。
(三)本方案属于关联交易,在华北制药600812(相关,行情,个股论坛)董事会表决时关联董事已按规定回避,非关联董事一致表决通过了该项关联交易。在股东大会表决时,关联股东将回避表决。
(四)本方案中,与“以股抵债”相关的所有决议需经出席会议的三分之二以上非关联股东表决通过,形成股东大会特别决议事项；收购销售公司股权的决议须经出席会议的二分之一以上非关联股东表决通过。
(五)本次股东大会,独立董事将向全体社会公众股股东征集投票权,并在股东大会前发布一次召开本次股东大会的催示性公告。
(六)本次“以股抵债”双方分别聘请了独立财务顾问或独立评估机构,对华北制药600812(相关,行情,个股论坛)价值进行第三方公正估值,确保“以股抵债”的价格公正、公平、合理。
(七)收购销售公司股权充分考虑了销售公司的资产质量,以及收购销售公司对完善公司经营体系的重要性；销售公司股权转让价格以经双方确认后的评估价值为基准,经剥离相关负债,做到了公平、公正、合理。
(八)方案实施后,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的资产负债率虽然有所增长,但解决了债权长期虚置问题,提高了公司的资产质量和股权价值的“含金量”。现金清偿可以增加公司的现金流,显著提高公司的资产流动性。公司内在价值的提升,为保护中小股东的权益提供了保障。
(九)“以股抵债”实质上是公司减资行为,因此,在本次“以股抵债”过程中,公司将依据《公司法》的相关规定,自形成“以股抵债”决议后,在十日之内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。同时,公司承诺在本次“以股抵债”过程中,若有合法债权人提出要求,公司将根据其合法证明文件履行偿还义务或提供相应的担保。
十二、独立财务顾问对方案出具的独立财务顾问意见
(一)基本假设
本独立财务顾问提请广大投资者和有关各方注意,本报告是建立在以下假设前提之上：
1、本方案实施各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；
2、本方案实施有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本方案实施有关各方无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
(二)方案中关于“以股抵债”关联交易的独立财务顾问意见
1、本次“以股抵债”的合法性评价
本次“以股抵债”符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规的规定。交易双方均聘请了中介机构,按相关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露。
因此本财务顾问认为本次“以股抵债”合法、合规。
2、本次“以股抵债”符合“三公”原则的评价
本次“以股抵债”实施过程中公平、公正和公开的原则体现如下：
(1)本次“以股抵债”在确定抵债总额时,适当考虑了资金占用成本；
(2)本次“以股抵债”定价过程中,多家专业机构对华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的价值进行第三方公正估值,在定价过程中参考了独立财务顾问和独立评估机构出具的专业意见；
(3)独立董事对本次“以股抵债”发表了独立意见,认为本次“以股抵债”体现了公平、公正和公开的原则；
(4)在董事会和股东大会表决过程中,关联董事和关联股东回避表决；
(5)为充分保护中小股东的权益,本次“以股抵债”设置了独立董事征集投票权制度,并在股东大会召开前发布本次股东大会提示性公告；
(6)本次“以股抵债”的相关事项,均进行了逐项表决,并须参加股东大会的三分之二以上非关联股东通过,形成股东大会特别决议；
(7)与本次“以股抵债”有关的股东大会表决结果,公司将按股东性质进行分类统计并公告。
综合考虑各方面因素,本财务顾问认为此次“以股抵债”符合“三公”原则。
2、本次“以股抵债”的合理性评价
华药集团及其下属子公司因负担重、经营状况差等原因,自1998年以后陆续占用了华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的大量资金,虽然华药集团采取了以现金抵债、分红抵债等多种途径偿还债务,但截止2004年6月30日,华药集团及本次“以股抵债”关联方对华北制药600812(相关,行情,个股论坛)的非经营性欠款仍达到11.83亿元。
华药集团已经通过出售本公司股权的现金偿还部分非经营性欠款,剩余部分采用“以股抵债”而非“以资抵债”的方式解决大股东欠款,主要考虑到控股股东目前确无其他优质、合适的资产用于偿债,如单纯为了偿债目的置入资产,忽视了其优良性,将通过资产折旧、摊销等途径抵减上市公司盈利,最终损害股东利益。
相对于控股股东全部以股权转让后的现金偿还债务,“以股抵债”不但可以避免由于控股股东控股变化而导致的公司发展的不确定性,而且可以提高华北制药600812(相关,行情,个股论坛)每股收益及净资产收益率,对全体股东是有利的。
因此本独立财务顾问认为控股股东剩余的非经营欠款部分采用“以股抵债”解决欠款问题是合理的。
3、对本次“以股抵债”保护非关联方股东权益保护的评价
(1)对于本次“以股抵债”,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)独立董事发表了《独立董事意见》,认为本次“以股抵债”有利于推进上市公司规范运作,进一步提高公司质量,优化公司资产结构和资本结构,推动公司的健康发展,保护公司长远利益、保护流通股股东等中小股东利益。
(2)在华北制药600812(相关,行情,个股论坛)董事会就本次“以股抵债”进行表决时,关联董事已按规定回避,在股东大会表决时,关联股东将回避表决；
(3)与本次“以股抵债”相关的所有决议需经出席会议的三分之二以上非关联股东表决通过,形成股东大会特别决议事项。
(4)本次股东大会,独立董事将向全体社会公众股股东征集投票权,并在股东大会前发布一次召开本次股东大会的提示性公告。
(5)本次“以股抵债”双方聘请了独立评估机构或独立财务顾问机构,对华北制药600812(相关,行情,个股论坛)价值进行第三方公正估值,确保“以股抵债”的价格做到公正、公平、合理。
本独立财务顾问认为,本次“以股抵债”从制度上保护了非关联股东的权益。
(三)方案中关于收购销售公司股权关联交易的独立财务顾问意见
1、本次关联交易的合法、合规性
(1)2004年11月22日,华北制药600812(相关,行情,个股论坛)与华药集团签署了《华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团销售有限公司股权转让协议》。本次交易已经2004年11月22日召开的华北制药600812(相关,行情,个股论坛)第四届第二十次董事会会议审议通过。关联董事已回避,未参与表决。
(2)公司独立董事发表独立意见：本次关联交易表决程序合法,此关联交易遵守了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,未损害公司和广大股东的利益。
(3)本次关联交易有待于在2004年12月24日召开的华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股东大会的批准,关联股东将回避表决。
(4)本次关联交易严格依照深圳证券交易所对上市公司信息披露的要求进行信息披露。
因此,本财务顾问认为本次关联交易合法、合规。
2、本次关联交易的公平、公正性
(1)本次关联交易依据有关法律、法规的规定,经华北制药600812(相关,行情,个股论坛)董事会审议通过后,报股东大会审议批准,期间将履行必要程序,遵循“公开、公平、公正”的原则。
(2)本次关联交易在经双方确认后的资产评估价值基础上,由华药集团承接销售公司相关资产、负债,使销售公司净资产为零,公司以1元的价格收购华药集团持有的销售公司98%股权,关联交易定价合理、公允。
(3)本次收购完成后,公司将持有销售公司99%的股权。本次收购可以大幅降低公司与控股股东之间的关联交易,是规范关联往来的标本兼治的有力措施；同时可以有效整合公司的营销体系和市场网络,切实提高公司资产的完整性和独立性。
因此本财务顾问认为本次关联交易公平、公正、合理。
(四)对方案的总体评价
经过审慎、必要的调查,查阅了包括但不限于本方案所涉及的审计报告和交易各方的基本资料等我们认为出具本独立财务顾问报告所需查阅的文件,并就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后,本独立财务顾问认为方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的。
十三、本独立财务顾问提醒华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股东及投资者注意的问题
1、本独立财务顾问报告是基于报告第十二节中所述之假设条件为前提。若该假设前提发生变化,可能对本次股权收购产生不利影响,从而给投资者带来一定风险。
2、“以股抵债”是我国证券市场上解决大股东欠款问题的一种金融创新,对上市公司的自我发展及证券市场的完善与健全有着十分重要的意义,但有关“以股抵债”的专门规定还没有出台,投资者应考虑政策风险。
3、方案的最终完成需公司股东大会审议通过并取得相关政府部门的批准或核准。因此,本方案能否顺利实施及具体的实施日期存在不确定性。
4、华北制药600812(相关,行情,个股论坛)2004年第二次临时股东大会将就方案的相关事项进行表决,股权登记日后买入公司股票的投资者不享有本次股东大会的表决权。
5、华北制药600812(相关,行情,个股论坛)实施本次“以股抵债”后,母公司的资产负债率将从53.48%上升到65.73%,可能将影响公司的偿债能力。
6、不可抗拒力或突发事件发生可能导致本次交易所涉及的交易事项无法实施,可能会给投资者带来风险。
本独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本方案相关的华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司董事会决议公告、华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司关于实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决资金占用问题报告书等信息披露资料。
十四、备查文件
1、华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议
2、华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案报告书
3、北京市德恒律师事务所关于华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的法律意见书
4、河北华安会计师事务所有限公司关于华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司控股股东及其关联单位占用资金的专项审计意见
5、西南证券有限责任公司关于华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司价值分析报告
6、中发国际资产评估有限责任公司关于华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司估值报告
7、以股抵债协议
8、债务转移协议
9、华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团有限责任公司转让所持有华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团销售有限公司股权资产评估报告书
10、资产负债剥离协议
11、华北制药600812(相关,行情,个股论坛)集团销售有限公司股权转让协议
十五、备查地点
单位名称：华北制药600812(相关,行情,个股论坛)股份有限公司
联系人：祖鹏飞、毋剑彬
联系电话：0311-5992039
传真：0311-6060942
联系地址：河北省石家庄市和平东路388号
邮编：050015
十六、关于独立财务顾问
单位名称：西南证券有限责任公司
法定代表人：张引
联系人：李阳王勇梁俊温桂生
联系电话：010-88092288
传真：010-88092036
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
邮编：100032
西南证券有限责任公司
二OO四年十一月二十二日
