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特别提示
本公司于2004年11月12日在《中国证券报》上披露了《重大资产出售的独立财务顾问报告》，现对独立财务顾问报告的以下主要方面进行修改和补充。广大投资者在阅读和使用本公司的独立财务顾问报告时，敬请特别注意本独立财务顾问报告与2004年11月12日披露的独立财务顾问报告的不同，并应以本次披露的独立财务顾问报告内容为准。
具体修改内容为特别风险提示、第六点本次重大资产出售的内容中第（一）项、第七点本次重大资产出售分析中第（一）项、第（四）项。
重要提示
根据中色股份000758(相关,行情,个股论坛)与山西海鑫2004年10月18日签订的《股权转让协议》，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)拟将持有的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份160,535,250股，占民生银行600016(相关,行情,个股论坛)总股本的3.10%，全部转让给山西海鑫。上述股份将分三期过户：2004年过户5,400万股，每股价格3.50元；2005年6月30日前过户6,600万股，每股价格3.71元；2006年6月30日前过户剩余40,535,250股，每股价格3.94元，股权转让价款合计593,568,885元，山西海鑫以现金支付。
2003年9月27日，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)与永安资产管理有限公司签署了《股权转让协议书》，将中色股份000758(相关,行情,个股论坛)持有的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份3,000万股（占民生银行600016(相关,行情,个股论坛)总股本的0.89%）转让给永安资产管理有限公司，每股转让价格为人民币3.12元，转让总价款人民币9,360万元。2003年12月15日，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)的2003年第1次临时股东大会批准了该项交易。
根据《通知》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出售的，以其累计数计算出售的数额。中色股份000758(相关,行情,个股论坛)两次出售民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份的合计金额为687,168,885元，占中色股份000758(相关,行情,个股论坛)2003年底经审计净资产1,003,237,005.61元的68.50%，超过了50%，符合《通知》第一条的规定。因此，本次交易构成重大资产出售行为。中色股份000758(相关,行情,个股论坛)与交易对方山西海鑫之间无关联关系，本次交易不构成关联交易。
天相投资顾问有限公司接受中色股份000758(相关,行情,个股论坛)的委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问，就该事项向中色股份000758(相关,行情,个股论坛)全体股东提供独立意见。本独立财务顾问报告不构成对中色股份000758(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中色股份000758(相关,行情,个股论坛)董事会公告、重大资产出售报告书（草案），以及与本次重大资产出售有关的法律意见书等文件的全文。
中色股份000758(相关,行情,个股论坛)向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
特别风险提示
根据中色股份000758(相关,行情,个股论坛)与中国进出口银行2001年6月28日签署的《股权质押合同》、2002年5月29日签署的《〈股权质押合同〉补充协议》、2003年11月24日签署的《〈股权质押协议〉第二次补充协议》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的“投资人记名证券持有余额”，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)已将持有的10,630万股民生银行600016(相关,行情,个股论坛)法人股质押给中国进出口银行，主合同（中色股份000758(相关,行情,个股论坛)与中国进出口银行2001年1月20日签署的《中国对外优惠贷款蒙古锌矿项目贷款协议》）贷款金额为1.7亿元人民币，期限12年，利率3%。上述质押行为不影响中色股份000758(相关,行情,个股论坛)根据《股权转让协议》向山西海鑫过户第一期民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份5,400万股。同时，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)已在《股权转让协议》中承诺每期过户的目标股份上不设有质押、司法查封或其他权利负担，并不得以类似原因妨碍获得有权批准部门的交付或过户批准。对于已质押给中国进出口银行的将在第二期、第三期过户的10,630万股，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)已向中国进出口银行出具了《关于申请出具同意民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股权转让函的申请报告》，表示拟将质押股份转让给山西海鑫，并申请以其它资产替代质押给中国进出口银行的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份。中国进出口银行已于2004年11月18日向本公司出具了《关于民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股权质押有关问题的复函》（进出银函2004]210号），复函说：“我行目前正在对你公司提出的替代资产和股权置换方案进行评估。待我行对新的抵押品和质押股权置换方案进行评估审批后，我行将按照有关程序办理股权置换。”中色股份000758(相关,行情,个股论坛)还向中国进出口银行承诺除上述置换资产外，可以其他中国进出口银行认可的担保方式补足不足部分。律师认为：“中国进出口银行已知悉目标股权的转让事宜，并未提出异议”；“在完成新抵押品与质押目标股权的置换，暨目标股权的质押解除后，《股权转让协议书》的履行将不存在法律障碍”。因此，若中色股份000758(相关,行情,个股论坛)能在《股权转让协议》约定的股份过户时间前将民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份解除质押，民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份的过户不存在障碍。但若中色股份000758(相关,行情,个股论坛)在协议约定的股份过户时间前不能将民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份解除质押，则质押股份不能过户，交易无法达成。根据《股权转让协议》，若因中色股份000758(相关,行情,个股论坛)的原因致使股份不能按期过户，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)应按照未支付的目标股份转让价款每日万分之二的额度向山西海鑫支付违约金，该违约金应计至当期目标股份过户完毕之日止；逾期达15日的，山西海鑫有权解除协议，要求中色股份000758(相关,行情,个股论坛)双倍返还定金（定金为1000万元），并按全部目标股份转让总价款的15%支付违约金。
因此，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)向山西海鑫过户第二、三期民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份仍存在一定的不确定性，若中色股份000758(相关,行情,个股论坛)不能按《股权转让协议》的约定向山西海鑫过户民生银行600016(相关,行情,个股论坛)的股份，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)还存在违约风险。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
中色股份000758(相关,行情,个股论坛)或公司：指中国有色金属建设股份有限公司；
山西海鑫：指山西海鑫实业股份有限公司；
民生银行600016(相关,行情,个股论坛)：指中国民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份有限公司；
中色集团：指中国有色矿业建设集团有限公司；
重大资产出售：指中色股份000758(相关,行情,个股论坛)将其持有的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)160,535,250股法人股转让给山西海鑫的行为；
目标股份：指中色股份000758(相关,行情,个股论坛)持有的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)160,535,250股法人股；
中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
股权转让协议：指中色股份000758(相关,行情,个股论坛)与山西海鑫签署的《关于中国有色金属建设股份有限公司将其持有的中国民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份有限公司股权转让协议书》；
律师：指为本次重大资产出售出具法律意见书的北京金诚同达律师事务所及签字律师郑斌、刘兴燕；
本独立财务顾问：指天相投资顾问有限公司；
《通知》：指中国证监会证监公司字号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》；
《上市规则》：指深圳证券交易所股票上市规则；
元：指人民币元。
二、绪言
本独立财务顾问接受中色股份000758(相关,行情,个股论坛)委托，担任中色股份000758(相关,行情,个股论坛)重大资产出售的独立财务顾问，就本次重大资产出售事项向全体股东出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问本着独立、客观、公正、勤勉、尽责的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《通知》和《上市规则》等相关法律、法规，以及中色股份000758(相关,行情,个股论坛)提供的有关本次重大资产出售的资料，对本次交易事项是否符合上市公司和全体股东的利益做出独立、客观、公正的评价，发表独立的财务顾问意见，出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明：
1、本报告所依据的资料均由中色股份000758(相关,行情,个股论坛)和山西海鑫提供，提供方保证其提供的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
2、本报告所发表的意见以上述资料为依据和基准，并基于交易各方均能按照交易合同条款全面履行其所有义务的假设而提出。
3、本独立财务顾问与本次重大资产出售事项无利益关系，同时未参与本次交易条款的磋商和制定，仅就本次重大资产出售是否符合中色股份000758(相关,行情,个股论坛)和全体股东的利益发表意见。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次重大资产出售事项做出独立、客观、公正的评价，不构成对中色股份000758(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议和意见，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本报告仅供中色股份000758(相关,行情,个股论坛)根据法律、法规和《通知》的要求使用，不得用于其他目的。
三、交易的主要假设和原则
1、主要假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
（2）本次重大资产出售各方所提供的有关资料合法、真实、准确、完整、及时。
（3）本次重大资产出售各方能够遵循诚实信用原则，全面履行所签订协议的各项条款。
（4）交易各方所处的经营环境无重大变化。
（5）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
2、基本原则
（1）遵守有关法律、法规的规定，规范操作的原则。
（2）坚持公开、公平、公正的原则，充分保护全体股东利益。
（3）诚实、信用、协商一致的原则。
四、交易各方情况介绍
（一）中色股份000758(相关,行情,个股论坛)的基本情况
中色股份000758(相关,行情,个股论坛)成立于1983年9月16日，于1997年在深圳证券交易所上市，证券代码000758,公司住所：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦，法定代表人：张健，注册资本：580,800,000元，企业类型：股份有限公司（上市），公司主要经营范围包括：承包本行业国外工程、境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产劳务人员；承包工程所需的设备、材料的出口；国外有色金属工程的咨询、勘测和设计；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口（以国家批准的商品目录为准）；承包工程、劳务合作和中色股份000758(相关,行情,个股论坛)所办海外企业项下的技术进出口等。
目前中色股份000758(相关,行情,个股论坛)主要股东情况如下：
中色股份000758(相关,行情,个股论坛)主要股东情况 单位：股
股东名称 持股数量 持股比例（%） 股权性质
中国有色矿业建设集团有限公司 204,800,000 52.89 国有股
德盛稳健证券投资基金 6,500,169 1.68 流通A股
鸿阳证券投资基金 4,164,579 1.08 流通A股
海富通精选证券投资基金 3,760,000 0.97 流通A股
国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,232,131 0.83 流通A股
中色股份000758(相关,行情,个股论坛)最近一年主要财务指标如下：
中色股份000758(相关,行情,个股论坛)主要财务指标 单位：元
项目 2003.12.31
资产总额 1,554,143,214.84
负债总额 478,200,450.79
少数股东权益 72,705,758.44
净资产 1,003,237,005.61
项目 2003.1-12
主营业务收入 381,618,968.90
主营业务利润 84,343,602.59
净利润 80,065,121.58
（二）山西海鑫的基本情况
山西海鑫成立于2000年3月22日，公司住所：山西省闻喜县东镇，法定代表人：李兆会，注册资金：138,429.61万元，企业类型：股份有限公司。山西海鑫经营范围包括：炼铁、炼钢、轧钢、钢板系列产品的生产、批发零售；铁合金、废钢、废材的批发零售；焦炭的加工销售；水泥的生产销售。
山西海鑫的股东及持股情况为：山西海鑫钢铁集团有限公司持股90.93%，中国铁路对外服务北京公司持股3.61%，洛阳铁路运通（集团）公司持股1.85%，上海冶金炉料公司持股1.55%，河南省冶金建材物资供销公司持股1.27%，山西南铁腾飞科工贸总公司持股0.79%。
山西海鑫钢铁集团有限公司成立于1992年，注册资本为135,368.81万元，公司注册地址：山西省闻喜县东镇，法人代表：李兆会，经营范围：炼铁、炼钢、扎钢、采矿、选矿、炼焦、生铁、钢锭、钢坯、钢材、废钢、铁合金、有色金属、耐火材料的批发、零售、购销；自产生铁、钢铁制品的出口；生产科研所需的原材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；服务业；汽车运输。该公司现股东由山西省闻喜三铁联合焦化总厂和湖南炜湘投资有限责任公司组成，双方持股比例分别为99.3%和0.7%。
李兆会先生，男，23岁，身份证号码：142729810308121。简要履历：1994—1997年，太原宏昌学校；1997—1999年，澳大利亚墨尔本楷模国际中学；1999—2002年，澳大利亚MONASH大学；2003至今，山西海鑫钢铁集团有限公司董事长。李兆会先生系著名民营企业家——原中华工商联副主席李海仓先生之子。李海仓先生去世后，李兆会先生作为其法定继承人成为山西海鑫的实际控制人。
山西海鑫股权结构图如下：
李兆会 李文杰
│90% │10%
└──┬───┘
山西省闻喜三铁联合焦化总厂 湖南炜湘投资有限责任公司
│99.3% │0.7%
└─┬────────┘
│
上海冶金 中国铁路对外 山西海鑫钢铁 洛阳铁路运通 河南省冶金建材 山西南铁腾飞
炉料公司 服务北京公司 集团有限公司 （集团）公司 物资供销公司 科工贸总公司
│90.93% │1.85% │1.55% │0.79% │3.61% 0.79%
└────┴───────┼─────┴──────┴──────┘
山西海鑫实业股份有限公司
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2004）第1519号审计报告，截止2003年12月31日，山西海鑫主要财务指标如下：
山西海鑫主要财务指标 单位：元
项目 2003.12.31
资产总额 5,175,311,492
负债总额 3,073,501,748
少数股东权益 250,153,419
净资产 1,851,656,325
项目 2003.1-12
主营业务收入 4,302,546,447
主营业务利润 763,122,124
净利润 418,370,048
（三）交易双方的关联关系
本次交易双方中色建设与山西海鑫之间无关联关系。
五、交易的背景和动因
中色股份000758(相关,行情,个股论坛)持有的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股权系1999年购得，由于民生银行600016(相关,行情,个股论坛)历年的送股、转增股份以及中色股份000758(相关,行情,个股论坛)出售部分股权，目前中色股份000758(相关,行情,个股论坛)持有民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份160,535,250股，占民生银行600016(相关,行情,个股论坛)总股本的3.10%。该股权以成本法入账，账面成本8,779.98万元，占中色股份000758(相关,行情,个股论坛)2004年中期净资产的8.8%，属于非主业资产。
目前中色股份000758(相关,行情,个股论坛)已经确立了以“开发以铝、锌为主的海外有色金属资源，国际工程承包”为主业的公司发展战略，公司拟积极清理非主业资产，将公司主要的资源投入到主业中去。由于公司持有的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股权以成本法入账，该部分股权的增值未能够得到充分体现，也未能实现经常性的投资回报，公司的盈利能力被低估，资产扩张的潜力未能得到充分发挥。中色股份000758(相关,行情,个股论坛)此时出售民生银行600016(相关,行情,个股论坛)，是为了规避未来的投资风险，在最好的时机出售股权兑现投资利润，保护中色股份000758(相关,行情,个股论坛)股东的利益。
六、本次重大资产出售的内容
（一）本次重大资产出售的标的
1、基本情况
本次重大资产出售的标的为中色股份000758(相关,行情,个股论坛)持有的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)160,535,250股股份，占民生银行600016(相关,行情,个股论坛)总股本的3.10%。
民生银行600016(相关,行情,个股论坛)成立于1996年2月7日，注册地址：北京市东城区正义路四号，法定代表：经叔平，注册资本：5,184,445,956元人民币。中色股份000758(相关,行情,个股论坛)在1999年购得9000万股民生银行600016(相关,行情,个股论坛)社会法人股，由于民生银行600016(相关,行情,个股论坛)历年的送股、转增股份以及中色股份000758(相关,行情,个股论坛)出售部分股权，目前中色股份000758(相关,行情,个股论坛)持有民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份160,535,250股，占民生银行600016(相关,行情,个股论坛)总股本的3.10%，为民生银行600016(相关,行情,个股论坛)第十大股东。同时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的“投资人记名证券持有余额”显示，目前中色股份000758(相关,行情,个股论坛)持有民生银行600016(相关,行情,个股论坛)160,535,250股。民生银行600016(相关,行情,个股论坛)前十名股东情况如下：
民生银行600016(相关,行情,个股论坛)前十名股东情况 单位：股
股东名称 持股数量 持股比例(%)
1.新希望000876(相关,行情,个股论坛)投资有限公司 362,126,525 6.98
2.中国泛海控股有限公司 341,084,250 6.58
3.中国船东互保协会 288,609,750 5.57
4.东方集团600811(相关,行情,个股论坛)股份有限公司 285,040,370 5.50
5.中国中小企业投资有限公司 262,582,398 5.06
6.厦门福信集团有限公司 250,040,992 4.82
7.中国中煤能源集团公司 236,135,250 4.55
8.上海健特生物000416(相关,行情,个股论坛)科技有限公司 194,313,073 3.75
9.四川南方希望实业有限公司 170,489,651 3.29
10.中国有色金属建设股份有限公司 160,535,250 3.10
2、审计情况
普华永道中天会计师事务所有限公司对民生银行600016(相关,行情,个股论坛)2001—2003年度的会计报表进行了审计，出具了普华永道审字（2004）第656号、普华永道审字（2003）第294号、普华永道审字（2002）第321号审计报告。民生银行600016(相关,行情,个股论坛)经审计的主要财务数据如下：
民生银行600016(相关,行情,个股论坛)审计数据 单位：元
项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
资产总额 361,064,410,000 246,280,853,000 138,898,420,000
负债总额 351,414,206,000 240,277,043,000 133,473,517,000
净资产 9,650,204,000 6,003,810,000 5,424,903,000
项目 2003.1-12 2002.1-12 2001.1-12
营业收入 12,037,114,000 7,213,677,000 5,130,993,000
营业利润 1,967,671,000 1,215,399,000 880,784,000
净利润 1,391,252,000 891,540,000 646,370,000
3、资产涉及的担保与诉讼
根据中色股份000758(相关,行情,个股论坛)与中国进出口银行2001年6月28日签署的《股权质押合同》、2002年5月29日签署的《<股权质押合同>补充协议》、2003年11月24日签署的《<股权质押协议>第二次补充协议》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的“投资人记名证券持有余额”，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)已将持有的10,630万股民生银行600016(相关,行情,个股论坛)法人股质押给中国进出口银行，主合同（中色股份000758(相关,行情,个股论坛)与中国进出口银行2001年1月20日签署的《中国对外优惠贷款蒙古锌矿项目贷款协议》）贷款金额为1.7亿元人民币，期限12年，利率3%。上述质押行为不影响中色股份000758(相关,行情,个股论坛)根据《股权转让协议》向山西海鑫过户第一期民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份5400万股，同时，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)已在《股权转让协议》中承诺每期过户的目标股份上不设有质押、司法查封或其他权利负担。对于已质押给中国进出口银行的将在第二期、第三期过户的10,630万股，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)已向中国进出口银行出具了《关于申请出具同意民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股权转让函的申请报告》，表示拟将质押股份转让给山西海鑫，并申请以其它资产替代质押给中国进出口银行的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份。中国进出口银行已于2004年11月18日向本公司出具了《关于民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股权质押有关问题的复函》（进出银函2004]210号），复函说：“我行目前正在对你公司提出的替代资产和股权置换方案进行评估。待我行对新的抵押品和质押股权置换方案进行评估审批后，我行将按照有关程序办理股权置换。”中色股份000758(相关,行情,个股论坛)还向中国进出口银行承诺除上述置换资产外，可以其他中国进出口银行认可的担保方式补足不足部分。律师认为：“中国进出口银行已知悉目标股权的转让事宜，并未提出异议。”；“在完成新抵押品与质押目标股权的置换，暨目标股权的质押解除后，《股权转让协议书》的履行将不存在法律障碍。”。因此，若中色股份000758(相关,行情,个股论坛)能在《股权转让协议》约定的股份过户时间前将民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份解除质押，民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份的过户不存在障碍。但若中色股份000758(相关,行情,个股论坛)在协议约定的股份过户时间前不能将民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份解除质押，则质押股份不能过户，交易无法达成，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)构成违约。
除上述事项外，目标股份未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（二）重大资产出售协议的主要内容
中色股份000758(相关,行情,个股论坛)和山西海鑫于2004年10月18日签署《股权转让协议》，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)拟将持有的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)160,535,250股法人股转让给山西海鑫，山西海鑫同意受让上述股份。该《股权转让协议》已经中国人民共和国北京市第二公证处（2004）京二证字第26313号《公证书》公证。
1、交易价格及交易价款的支付方式
协议项下目标股份转让总价款共计593,568,885元人民币(大写：伍亿玖仟叁佰伍拾陆万捌仟捌佰捌拾伍元人民币)，由山西海鑫按照每期目标股份交付过户的额度分三次向中色股份000758(相关,行情,个股论坛)支付。
第一期目标股份的转让价款为每股3.5元人民币，共计189,000,000元人民币(大写：壹亿捌仟玖佰万元整人民币)，山西海鑫应自中国证监会下达当期股份转让批准意见之日起10个工作日内，向中色股份000758(相关,行情,个股论坛)全额支付该期目标股份的转让价款。
第二期目标股份每股单价，应以第一期目标股份的每股单价为基础，上浮6%。即第二期目标股份每股单价为3.71元人民币，共计244,860,000元人民币(大写：贰亿肆仟肆佰捌拾陆万元整人民币)，山西海鑫应自中国证监会下达当期股份转让批准意见之日起10个工作日内，向中色股份000758(相关,行情,个股论坛)全额支付该期目标股份的转让价款；如果当期目标股份转让无须另行向中国证监会报批，山西海鑫则应于2005年5月30日前向中色股份000758(相关,行情,个股论坛)全额支付该期目标股份的转让价款。
第三期目标股份每股单价，应以第二期目标股份的每股单价为基础，上浮6%。即第三期目标股份每股单价3.94元人民币，共计159,708,885元人民币(大写：壹亿伍仟玖佰柒拾万捌仟捌佰捌拾伍元人民币)，山西海鑫应自中国证监会下达当期股份转让批准意见之日起10个工作日内，向中色股份000758(相关,行情,个股论坛)全额支付该期目标股份的转让价款；如果当期目标股份转让无须另行向中国证监会报批，山西海鑫则应于2006年5月30日前向中色股份000758(相关,行情,个股论坛)全额支付该期目标股份的转让价款。
2、目标股份的交付与过户
双方一致同意，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)将本协议项下一次性签订合同出让给山西海鑫的目标股份分三期交付予山西海鑫。
双方应于2004年12月15日前，完成第一期目标股份的交付与过户，第一期目标股份的交付额度为：5400万股。
双方应于2005年6月30日前，完成第二期目标股份的交付与过户，第二期目标股份的交付额度为：6600万股。
双方应于2006年6月30日前，完成第三期目标股份的交付与过户，第三期目标股份的交付额度为：40,535,250股。
本条所述各期目标股份的交付与过户，是指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕目标股份的交付与过户手续。
3、合同的生效条件、生效时间
协议自双方签字盖章并经中色股份000758(相关,行情,个股论坛)股东会批准之日起生效，有效期限至目标股份过户全部完成之日止。
（三）与本次交易有关的其他安排
1、出售资产所得款项的用途
本次重大资产出售是中色股份000758(相关,行情,个股论坛)清理非主业资产，兑现投资收益，加快海外有色金属资源开发和工程承包主业的进程的重要步骤之一。中色股份000758(相关,行情,个股论坛)拟将三年内获得的5.9357亿元股权转让价款，投入到公司“开发以铝、锌为主的海外有色金属资源，国际工程承包”的主业中，目前正在积极规划与蒙古国图木尔廷-敖包锌矿项目配套的锌冶炼项目，与澳大利亚Aldoga矿业公司合作开发铝土矿项目，追踪和商谈开发越南“多农铝土矿”等多个海外有色金属资源项目。同时，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)拟将部分资金用于今后年度给予公司股东良好的现金红利回报。
2、股权分期过户情况的说明
中色股份000758(相关,行情,个股论坛)此次转让民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股权，采取了一次性转让全部股权，分三期过户，主要原因是：
第一，为了使出售资产所得现金流与中色股份000758(相关,行情,个股论坛)资金需求计划相匹配，避免出现资金闲置情况，以最大可能地保护中色股份000758(相关,行情,个股论坛)和全体股东的利益。
第二，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)所持的160,535,250股民生银行600016(相关,行情,个股论坛)法人股中，有10,630万股已被质押给中国进出口银行，但未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，目前中色股份000758(相关,行情,个股论坛)正在积极准备置换抵、质押物解除该等股权的质押，中国进出口银行也同意在中色股份000758(相关,行情,个股论坛)提供了其认可的置换抵押物后解除对民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股权的质押。所以第一期2004年可以过户的股权数量为5400万股，第二期、第三期过户股份将分别在2005年6月30日和2006年6月30日前完成过户，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)已在《股权转让协议》中承诺每期过户的目标股份上不设有质押、司法查封或其他权利负担。
七、本次重大资产出售分析
（一）本次交易的合法性、合规性
1、本次重大资产出售的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定，公司董事会表决通过了重大资产出售的相关议案。独立董事发表意见认为，股权转让符合法律法规及公司章程的规定，公司董事会表决程序合法有效，交易内容公平、合理，没有损害公司和公司中小股东的合法权益。
2、山西海鑫2004年临时股东大会决议已经同意收购目标股份。
3、本次重大资产出售严格按照有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定进行了信息披露。
4、律师于2004年11月19日为本次重大资产出售出具的《北京金诚同达律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司重大资产出售的法律意见书》的结论意见认为：“本次资产出售各方已具备相应的主体资格；本次资产出售的各方已履行了阶段性的审批和信息披露等程序；本次资产出售后，公司依然符合上市条件。本次资产出售符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有法律、法规及规章的规定。并且，在所涉及目标股权的质押解除后，《股权转让协议书》的履行将不存在实质性法律障碍。”
（二）本次交易的公平性、合理性
1、本次重大资产出售的交易双方没有关联关系，双方在公平、自愿、诚信的基础上达成本交易。
2、本次重大资产出售交易出售的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)的股票的交易平均价格为3.70元，较民生银行600016(相关,行情,个股论坛)2004年9月30日的每股净资产2.40元（未经审计）溢价54.17%，分三期过户所对应的每期转让价格分别为3.50元、3.71元、3.94元，溢价率分别为45.83%、54.58%、64.17%。
3、本次重大资产出售的定价合理性分析。
以下选择了近年国内上市银行非流通股转让的定价情况作为对比，尽管近年国内上市银行非流通股转让的情况较多，但公开披露定价的有以下事项：
转让标的 时间 出售方 受让方 股比 价格(元)
浦发银行600000(相关,行情,个股论坛) 2002年12月 上海国有资产 花旗银行海外 3% 3.07745
经营有限公司 投资公司
浦发银行600000(相关,行情,个股论坛) 2002年12月 上海久事公司 花旗银行海外 2% 3.07745
投资公司
浦发银行600000(相关,行情,个股论坛) 2003年10月 兰生股份600826(相关,行情,个股论坛) 上海国际集团 0.19% 2.83
有限公司
民生银行600016(相关,行情,个股论坛) 2003年5月 东方集团600811(相关,行情,个股论坛) 国际金融公司 1.08% 3.41
民生银行600016(相关,行情,个股论坛) 2003年9月 中色股份000758(相关,行情,个股论坛) 永安资产管理 0.89% 3.12
公司
民生银行600016(相关,行情,个股论坛) 本次交易 中色股份000758(相关,行情,个股论坛) 山西海鑫 3.10% 3.70
转让标的 交易公告日最 溢价率 备注
近一期每股净
资产（元）
浦发银行600000(相关,行情,个股论坛) 2.20 39.76% 已完成
浦发银行600000(相关,行情,个股论坛) 2.20 39.76% 已完成
浦发银行600000(相关,行情,个股论坛) 2.83 0% 已完成
民生银行600016(相关,行情,个股论坛) 2.43 40.33% 已完成
民生银行600016(相关,行情,个股论坛) 2.15 45.12% 已完成
民生银行600016(相关,行情,个股论坛) 2.40 54.17%
从上表可以看出，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)此次转让民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份的价格较每股净资产的溢价率为54.17%，高于此前公告其他上市银行和民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份转让的溢价率，我们认为，本次转让民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份的定价是合理的。
综合以上的分析，我们认为本次交易是公平的，定价合理，没有损害中色股份000758(相关,行情,个股论坛)和全体股东的利益。
（三）本次交易对中色股份000758(相关,行情,个股论坛)的影响
本次重大资产出售有利于中色股份000758(相关,行情,个股论坛)清理非主业资产，将资金投入公司海外有色金属资源开发和工程承包的主业中，同时兑现公司投资民生银行600016(相关,行情,个股论坛)的良好投资收益。
中色股份000758(相关,行情,个股论坛)持有的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股权系1999年购得，目前账面成本为8,779.98万元。本次交易中，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)将持有的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份160,535,250股全部转让给山西海鑫，总转让价为人民币593,568,885元，折成每股转让价格为3.70元人民币，该价格较民生银行600016(相关,行情,个股论坛)2004年第三季报每股净资产2.40元溢价54.17%。本次交易以5.9357亿元的价格进行，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)可实现投资收益5.06亿元，投资收益率576%，六年时间平均每年投资收益率为96%。
中色股份000758(相关,行情,个股论坛)拟将三年内获得的5.9357亿元股权转让价款，投入到公司“开发以铝、锌为主的海外有色金属资源，国际工程承包”的主业中，正在积极规划与蒙古国图木尔廷-敖包锌矿项目配套的锌冶炼项目，与澳大利亚Aldoga矿业公司合作开发铝土矿项目，追踪和商谈开发越南“多农铝土矿”等多个海外有色金属资源项目。因此，本次资产出售将大大提高中色股份000758(相关,行情,个股论坛)的资金实力和资产规模，加快中色股份000758(相关,行情,个股论坛)海外有色金属资源开发和工程承包主业的进程，实现公司持续、快速发展。
（四）交易符合《通知》第四条规定的说明
1、本次重大资产出售实施之后，公司具备上市条件。
本次重大资产出售之后，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)的股本结构仍保持原股本结构，且符合证监会有关法规的规定，社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%。根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市规则》及中国证监会的其他有关规定，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)实施重大资产出售之后，所从事的生产经营符合国家产业政策。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足国务院规定的其他条件。实施本次重大资产出售后，公司具备股票上市条件。
2、本次重大资产出售实施之后，公司具备持续经营能力。
民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股权是中色股份000758(相关,行情,个股论坛)的非主业资产，出售该资产不会影响中色股份000758(相关,行情,个股论坛)的持续经营能力，如果本次资产出售成功，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)将在三年内获得现金5.9357亿元，实现投资收益5.06亿元，将大大提高中色股份000758(相关,行情,个股论坛)的资金实力和资产规模，加快中色股份000758(相关,行情,个股论坛)海外有色金属资源开发和工程承包主业的进程，实现公司的持续、快速发展。
3、本次重大资产出售涉及的资产权属清晰，不存在债权债务纠纷。但由于中色股份000758(相关,行情,个股论坛)已将10,630万股质押给中国进出口银行，若在协议交割日前不能解除质押，目标股权将不能过户，因此第二、三期股票的过户存在不确定性，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)还存在违约风险。
本次交易的目标股权为中色股份000758(相关,行情,个股论坛)持有的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份160,535,250股，占民生银行600016(相关,行情,个股论坛)总股本的3.10%，该资产权属清晰。目前中色股份000758(相关,行情,个股论坛)将其中10,630万股民生银行600016(相关,行情,个股论坛)法人股质押给中国进出口银行，主合同（中色股份000758(相关,行情,个股论坛)与中国进出口银行2001年1月20日签署的《中国对外优惠贷款蒙古锌矿项目贷款协议》）贷款金额为1.7亿元人民币，期限12年，利率3%。上述质押行为不影响中色股份000758(相关,行情,个股论坛)根据《股权转让协议》向山西海鑫过户第一期民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份5400万股，同时，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)已在《股权转让协议》中承诺每期过户的目标股份上不设有质押、司法查封或其他权利负担。对于已质押给中国进出口银行的将在第二期、第三期过户的10,630万股，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)已向中国进出口银行出具了《关于申请出具同意民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股权转让函的申请报告》，表示拟将质押股份转让给山西海鑫，并申请以其它资产替代质押给中国进出口银行的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份。中国进出口银行已于2004年11月18日向本公司出具了《关于民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股权质押有关问题的复函》（进出银函2004]210号），复函说：“我行目前正在对你公司提出的替代资产和股权置换方案进行评估。待我行对新的抵押品和质押股权置换方案进行评估审批后，我行将按照有关程序办理股权置换。”中色股份000758(相关,行情,个股论坛)还向中国进出口银行承诺除上述置换资产外，可以其他中国进出口银行认可的担保方式补足不足部分。律师认为：“中国进出口银行已知悉目标股权的转让事宜，并未提出异议”；“在完成新抵押品与质押目标股权的置换，暨目标股权的质押解除后，《股权转让协议书》的履行将不存在法律障碍”。因此，若中色股份000758(相关,行情,个股论坛)能在《股权转让协议》约定的股份过户时间前将民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份解除质押，民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份的过户不存在障碍。但若中色股份000758(相关,行情,个股论坛)在协议约定的股份过户时间前不能将民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份解除质押，则质押股份不能过户，交易无法达成。根据《股权转让协议》，若因中色股份000758(相关,行情,个股论坛)的原因致使股份不能按期过户，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)应按照未支付的目标股份转让价款每日万分之二的额度向山西海鑫支付违约金，该违约金应计至当期目标股份过户完毕之日止；逾期达15日的，山西海鑫有权解除协议，要求中色股份000758(相关,行情,个股论坛)双倍返还定金（定金为1000万元），并按全部目标股份转让总价款的15%支付违约金。
因此，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)向山西海鑫过户第二、三期民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份仍存在一定的不确定性，若中色股份000758(相关,行情,个股论坛)不能按《股权转让协议》的约定向山西海鑫过户民生银行600016(相关,行情,个股论坛)的股份，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)还存在违约风险。
4、本次重大资产出售实施不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次重大资产出售在交易方式、交易价格、交易程序等方面都遵循“三公”原则，维护上市公司和全体股东的利益，本次重大资产出售完成后，公司的资产质量、盈利能力、经营前景等方面都将得到明显改善，交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次重大资产出售行为符合《通知》第四条的规定。
（五）交易完成后的法人治理结构
本次重大资产出售不涉及公司法人治理结构和高级管理人员的变化，原有的法人治理结构将继续发挥作用，不会影响中色股份000758(相关,行情,个股论坛)与中色集团及其关联企业之间的人员、资产、业务、财务和机构的独立。
（六）同业竞争和关联交易
本次重大资产出售不会造成中色股份000758(相关,行情,个股论坛)与中色集团及其关联人之间的同业竞争和关联交易。
（七）资金占用情况
若交易双方严格履行《股权转让协议》，本次重大资产出售不会新增中色股份000758(相关,行情,个股论坛)资金被占用的问题。
（八）本次交易前后上市公司负债结构
本次重大资产出售不会增加中色股份000758(相关,行情,个股论坛)的负债。交易完成后，中色股份000758(相关,行情,个股论坛)资产负债率将由交易前的38.71%（2004年9月30日未经审计）下降至约30%，资产负债率处于合理范围。
（九）最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况
中色股份000758(相关,行情,个股论坛)最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为
（十）其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的交易信息
中色股份000758(相关,行情,个股论坛)严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息。
八、独立财务顾问意见
根据本次重大资产出售各方提供的文件、资料，基于本报告的基本假设和上述理由，本独立财务顾问认为：
本次重大资产出售使中色股份000758(相关,行情,个股论坛)调整了非主业资产，实现了民生银行600016(相关,行情,个股论坛)的投资收益，可回收大量资金用于主营业务的发展，出售的民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份定价公平、合理，因此，本次重大资产出售符合中色股份000758(相关,行情,个股论坛)和全体股东的利益。
九、提请投资者注意的问题
作为中色股份000758(相关,行情,个股论坛)本次重大资产出售的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下问题：
1、本报告所出具的独立财务顾问意见以本报告主要假设部分所列示的前提为依据，如果这些前提条件发生变化，则独立财务顾问意见可能不成立。
2、提请投资者仔细阅读与本次重大资产出售有关的所有文件的全文，包括但不限于《重大资产出售报告书（草案）》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》。
3、本次重大资产出售尚需获得中国证监会核准以及中色股份000758(相关,行情,个股论坛)股东大会审议通过。
十、备查文件
1、 中国有色金属建设股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2、 中国有色金属建设股份有限公司董事会决议
3、 中国有色金属建设股份有限公司独立董事关于本次转让民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份的独立意见
4、 山西海鑫实业股份有限公司2004年临时股东大会决议
5、 中国有色金属建设股份有限公司与山西海鑫实业股份有限公司签署的《关于中国有色金属建设股份有限公司将其持有的中国民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份有限公司股权转让协议书》
6、 中国人民共和国北京市第二公证处《公证书》（2004）京二证字第26313号
7、 北京金诚同达律师事务所《关于中国有色金属建设股份有限公司重大资产出售的法律意见书》
8、 普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道审字（2004）第656号
9、 普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道审字（2003）第294号
10、 普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道审字（2002）第321号
11、 中国民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股份有限公司董事会协议转让意见确认函
12、 中国有色金属建设股份有限公司《关于申请出具同意民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股权转让函的申请报告》（中色建[股]字〔074号〕）
13、 中国进出口银行《关于民生银行600016(相关,行情,个股论坛)股权质押有关问题的复函》（进出银函〔210号〕）
天相投资顾问有限公司
二零零四年十一月十九日
