发送GP到6666 随时随地查行情
致：天津南开戈德股份有限公司
湖南启元律师事务所接受天津南开戈德股份有限公司（以下简称“南开戈德”）的委托，担任南开戈德2004年购买山东鲁能置业集团有限公司（以下简称“鲁能置业集团”）、山东鲁能恒源资产管理有限公司（以下简称“鲁能恒源资产”）分别持有重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）41％、24.5％的股权事宜(以下简称“本次重大资产购买”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会证监公司字2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)等法律、法规和规范性文件之规定,已先后于2004年9月6日、2004年9月27日出具了《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下称“法律意见书”）和《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》，现根据中国证监会于2004年10月27日下发的074号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关要求，为南开戈德本次重大资产购买出具补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。
我们根据本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。
我们出具本补充法律意见书，是基于南开戈德及相关各方已向我们作出承诺，提交我们审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。我们对南开戈德及相关各方提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外，（1）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、南开戈德、重庆鲁能、评估师、会计师或其他单位出具的证明文件发表法律意见（2）对于我们所审核文件原件的真实性和南开戈德、重庆鲁能高级管理人员的证言及/或证词，我们没有再作进一步的核实。
我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产购买事宜进行核查验证，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书仅供南开戈德本次重大资产购买之目的使用，不得用于任何其他目的。
本补充法律意见书为法律意见书之补充性文件，应与法律意见书一起使用。
我们同意将本补充法律意见书作为本次重大资产购买的必备文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并愿意承担相应的法律责任。
我们根据中国证监会下发的074号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南开戈德和重庆鲁能及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、请就本次交易是否构成与戈德集团的关联交易进行核查，并出具明确法律意见。
本次南开戈德重大资产购买的交易对方为鲁能置业集团和鲁能恒源资产。经核查：
1、鲁能置业集团的股权结构如下：山东鲁能发展集团有限公司持股62.35％，鲁能恒源资产持股8.27％，山东鲁能物资集团有限公司持股14.69％，山东鲁能控股公司持股14.69％。
2、鲁能恒源资产的股权结构如下：山东鲁能发展集团有限公司持股49％，鲁能集团持股32％，山东鲁能控股集团公司持股19％。
经核查，鲁能置业集团和鲁能恒源资产的上述股东中除山东鲁能控股公司外，其他股东均受山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）实际控制，据此，鲁能置业集团和鲁能恒源资产的实际控制人均为鲁能集团。
3、根据鲁能集团现行有效的公司章程，鲁能集团的第一大股东为中国水利电力工会山东省电力委员会, 天津南开戈德集团有限公司（以下简称“戈德集团”）不是鲁能集团的股东。根据鲁能集团出具的书面说明，鲁能集团及其关联企业与戈德集团之间不存在股权控制、人员控制或兼职的情形。
4、戈德集团的股权结构如下：天津南开允公集团有限公司持股31.29％，山东鑫源控股有限公司持股30.38％，天津立达集团有限公司持股14.35％，天津科技发展投资有限公司持股11.57％，天津惠犀电子信息技术有限公司持股6.42％，天津泰达股份有限公司持股5.99％。
5、戈德集团向本所出具的《情况说明》显示：戈德集团的第一大股东为天津南开允公集团有限公司，受南开大学实际控制，戈德集团的实际控制人是南开大学。戈德集团在股权和人员方面与鲁能集团、鲁能置业集团、鲁能恒源资产之间均不存在任何直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的情形，也不存在同受一方共同控制或受同一方施加重大影响的情形。
综上，戈德集团与鲁能置业集团、鲁能恒源资产及其实际控制人鲁能集团分别由不同的实际控制人所控制，他们之间在股权和人员方面均不存在任何直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的情形，也不存在同受一方共同控制或受同一方施加重大影响的情形。因此，戈德集团与鲁能置业集团、鲁能恒源资产及其实际控制人鲁能集团均不构成关联方关系，南开戈德本次重大资产购买不构成与戈德集团的关联交易。
二、请核实渝国用（2002）字第758号、第759号、第762号、第765号土地权是否已过户至重庆鲁能名下，并说明上述土地的征用和拆迁安置工作是否存在法律障碍。
1、根据重庆市江北区国土资源局于2004年11月1日出具的《说明》，重庆市江北区国土资源局已向重庆鲁能签发了渝国用（2002）字第758号、第759号、第762号、第765号四本土地使用权证，上述土地使用权现已过户至重庆鲁能名下。
2、经核查，上述土地的征用已由国务院国土资源部国土资函【2001】390号文《关于重庆市城市建设农用地转用和土地征用的批复》批准，2002年9月2日，重庆市人民政府下发渝府地【2002】610号《重庆市人民政府关于重庆鲁能开发（集团）有限公司有偿使用国有土地的批复》，同意将包含上述渝国用（2002）字第758号、第759号、第762号、第765号土地使用权在内的江北区寸滩街道原观音桥社、原塘湾社等地块的国有土地使用权出让给重庆鲁能作为综合建设用地，据此，上述土地的征用不存在法律障碍。
3、根据重庆鲁能与重庆市江北区土地征用整治供给办公室于2002年11月7日签订的《委托征地协议书》，重庆鲁能委托重庆市江北区土地征用整治供给办公室征用上述土地。根据重庆鲁能出具的书面说明，截至目前，上述土地的拆迁安置工作尚未正式实施。
4、根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《重庆市土地管理规定》、国土资源部发布的《征用土地公告办法》等相关法律法规规章及规范性文件的规定，上述土地的征用和拆迁安置工作尚须履行如下法律程序：
（1）重庆市江北区国土资源局局或重庆市江北区土地征用整治供给办公室在上述被征用土地所在地的村、组内发布土地征用公告；
（2）上述被征用土地所在地的农村集体经济组织、农村村民或者其他权利人在征用土地公告规定的期限内到指定地点办理征地补偿登记手续；
（3）重庆市江北区国土资源局或重庆市江北区土地征用整治供给办公室制订上述土地的征地补偿、安置方案并公告；
（4）重庆市江北区人民政府批准征地补偿、安置方案；
（5）重庆市江北区国土资源局或重庆市江北区土地征用整治供给办公室组织实施征地、补偿、安置工作。
综上，重庆市江北区国土资源局已向重庆鲁能签发了渝国用（2002）字第758号、第759号、第762号、第765号四本土地使用权证，上述土地使用权现已过户至重庆鲁能名下。上述土地的征用已由国务院国土资源部国土资函【2001】390号文和重庆市人民政府渝府地【2002】610号文批准，不存在法律障碍。在重庆鲁能和重庆市江北区国土局及相关政府部门依照相关法律法规履行完毕上述土地征用和补偿安置工作程序后，上述土地的拆迁安置工作应无法律障碍。
三、请对南开戈德需补充的第3、4项内容进行核实，并对解决同业竞争、关联担保（如有）等方案的实施是否存在法律障碍发表意见。
（一）我们对南开戈德需补充的第3项内容进行了核查，根据鲁能集团和戈德集团现行有效的公司章程、鲁能集团和戈德集团各自经审计的2003年度的财务报告、鲁能集团和戈德集团各自向我们提供的书面说明等相关资料，我们核查的情况如下：
1、鲁能集团的股权控制关系如下：
50 家股东
（详见说明2）
│
│
山东鲁能集团有限公司
（注册资本31.94 亿元）
│
┌───┬───┬──┬────┼───┬───┬───┬───┬────┐
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │
宁波 山东 山东 山东 山东鲁能 山东鲁 山东 山东鲁能 山东鲁能 山东
能源 鲁能 广宇 鲁能 建设投资 能矿业 鲁能 物资集团 发展集团 鲁能
重化 恒源 能源 集团 集团有限 集团公 投资 有限公司 有限公司 资产
工投 置业 有限 上海 公司 司 有限 (51.96%) (45.92%) 管理
资公 有限 公司 物贸 (88.37%) (73.5%) 公司 公司
司 公司 (93%) 公司 (60%) (32%)
(95%) (93%) (90%)
2、戈德集团的股权控制关系如下：
天集 山有 天有 天投 天信 天有
津团 东限 津限 津资 津息 津限
南有 鑫公 立公 科总 惠技 泰公
开限 源司 达司 技公 犀术 达司
允公 控 集 发司 电公 股
公司 股 团 展 子司 份
│31.29% │30.38% │14.35% │11.57% │6.42% │5.99%
└────┴─────┼────┴─────┴────┘
│
天津南开戈德集团有限公司
│
┌───┬──┬───┼──┬──┬───┬──┬──┬──┬──┐
22.09% 90% 100% 80% 40% 80% 34.89% 15% 10% 10% 20%
天 天 天 天 天 天 天 北 天 南 天
津 津 津 津 津 津 津 京 津 开 津
南 戈 信 戈 歌 戈 和 戈 微 大 戈
开 德 通 德 德 德 平 德 超 学 德
戈 移 科 印 科 智 海 移 贸 戈 创
德 动 技 章 贸 能 湾 动 易 德 业
股 商 有 有 有 识 电 商 有 防 投
份 务 限 限 限 别 源 务 限 伪 资
有 有 公 公 公 技 有 公 公 技 有
限 限 司 司 司 术 限 司 司 术 限
公 公 公 公 公
司 司 司 司 司
根据戈德集团、鲁能集团分别出具的有关说明，戈德集团与鲁能集团及其关联企业之间不存在业务往来、人员兼职等情形。
（二）我们对南开戈德需补充的第4项内容进行了核查，根据中国水利电力工会山东省电力委员会和鲁能集团向我们出具的书面说明、鲁能集团现行有效的公司章程、中国水利电力工会山东省电力委员会职工持股会章程等相关资料，我们核查的情况如下：
1、关于中国水利电力工会山东省电力委员会的股权结构、重大投资决策程序及实际控制权情况：
中国水利电力工会山东省电力委员会是具备工会法人资格的工会组织，持有山东省总工会核发的工法证字第152100214号《工会法人资格证书》。该会依据山东省总工会鲁会2000]76号《关于印发<山东省职工持股会管理试行办法>的通知》设立了职工持股会，该职工持股会系在山东省总工会登记设立的从事内部职工股管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利，并以工会社团法人名义承担民事责任的组织，现持有山东省总工会核发的鲁工股证字第1800020号《职工持股会证书》，该会下设18个分会，在册会员31702人，持股会总股份为121033万份，每股人民币1元，总股本金121033万元。
中国水利电力工会山东省电力委员会每年召开1次全委会议，主席作工作报告；召开1至2次常务委员会会议，对重大事项进行决策；主席办公会对日常事项进行决策。中国水利电力工会山东省电力委员会职工持股会的最高权力机构为会员大会，由全体职工会员组成，职工持股会的各项决议必须经全体职工会员大会过半数表决通过方为有效，对于职工持股会章程的制定和修改、理事长和理事的产生、职工持股会所持股份的转让和增资扩股以及解散清算等事项须经会员大会三分之二以上表决通过方为有效；职工持股会设理事会，理事会为常设执行决策机构，理事会成员由会员大会选举产生，理事会成员为9人，分别为于世昌、李汝革、高洪德、王建堂、钱平、刘广迎、朱昌富、李明、商其德，其中于世昌为理事长。
2、鲁能集团的股权结构、重大投资决策程序及实际控制权情况：
鲁能集团的股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 所占比例(%)
1 中国水利电力工会山东电力委员会 100,670.44 31.52
2 山东丰汇投资有限公司 12,439.00 3.89
3 济南拓能投资有限公司 11,530.00 3.61
4 山东鲁源电力资源开发集团有限公司 9,590.00 3.00
5 肥城富源矸石发电有限公司 8,434.00 2.64
6 山东鲁能物业公司 7,715.56 2.42
7 淄博众信电力有限公司 7,621.00 2.39
8 山东省电力工业局机关工会委员会 7,025.00 2.20
9 山东黄泰热力有限公司 6,950.00 2.18
10 青岛鑫宏发有限公司 6,511.00 2.04
11 青岛颐杰鸿泰投资有限公司 6,200.00 1.94
12 青岛拓泰经贸发展有限公司 6,169.00 1.93
13 北京鑫汇达投资有限公司 6,137.00 1.92
14 潍坊明华电力设备有限公司 6,028.00 1.89
15 枣庄新蓝天粉煤灰开发有限公司 6,004.00 1.88
16 烟台宏源电力实业有限责任公司 5,801.00 1.82
17 山东联诚能源发展有限公司 5,448.00 1.71
18 青岛恒源投资有限公司 5,328.00 1.67
19 淄博宏力热能有限责任公司 5,324.00 1.67
20 烟台东源电力集团有限公司 5,048.00 1.58
21 枣庄鲁能力源电力集团有限公司 5,006.00 1.57
22 荷泽百汇铸造有限公司 4,822.00 1.51
23 山东润通管道工程有限公司 4,700.00 1.47
24 潍坊鸢洲投资有限公司 4,451.00 1.39
25 济宁天德科技有限公司 4,136.00 1.29
26 临沂桃源集团有限责任公司 3,990.00 1.25
27 莱芜卓越电力发展有限公司 3,822.00 1.20
28 泰安鲁邦电力实业集团有限公司 3,804.00 1.19
29 德州英威特电气有限公司 3,466.00 1.08
30 临沂昌能环保有限公司 3,327.00 1.04
31 山东方兴电力实业有限公司 3,113.00 0.97
32 聊城鲁能华昌实业有限公司 2,942.00 0.92
33 山东沾化生源建材有限公司 2,916.00 0.91
34 山东荷泽腾达电力有限公司 2,861.00 0.90
35 山东鲁电投资有限公司 2,850.00 0.89
36 山东聊城赛达实业有限责任公司 2,790.00 0.87
37 聊城市康桥商贸有限公司 2,768.00 0.87
38 山东辰明控股有限公司 2,614.00 0.82
39 山东滨州东力电气有限责任公司 2,542.00 0.80
40 深圳易通创业投资有限公司 2,470.00 0.77
41 日照宏运电力发展有限公司 2,463.00 0.77
42 济宁龙源工贸有限公司 1,997.00 0.62
43 日照阳光实业有限公司 1,945.00 0.61
44 威海电力安装公司 1,942.00 0.61
45 莱芜开源科技商贸有限公司 1,617.00 0.51
46 泰安海利科贸中心 1,391.00 0.44
47 东营通源投资有限责任公司 1,311.00 0.41
48 青岛海情百川旅游开发有限公司 640.00 0.20
49 山东华康商贸有限公司 632.00 0.20
50 泰安金源经济贸易有限责任公司 64.00 0.02
中国水利电力工会山东省电力委员会持有鲁能集团31.52%的股权，是鲁能集团的第一大股东，目前，中国水利电力工会山东省电力委员会主席时家林为鲁能集团的董事，中国水利电力工会山东省电力委员会职工持股会理事会成员有5人担任鲁能集团的董事，有3人担任鲁能集团的监事，其中理事长时家林为监事会召集人。我们认为，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的实际控制人。
鲁能集团是系一家依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，根据鲁能集团现行有效的公司章程，鲁能集团设股东大会、董事会和监事会，股东大会为最高权力机构；董事会为决策执行机构，对股东大会负责，董事会成员为13人，监事会成员为5人。股东会决定公司的经营方针和投资计划，董事会批准单项额度不超过10000万元的投资、公司对外股权投资及转让等事宜，董事会对公司重大对外投资、对外股权投资及转让、对外巨额担保等事项作出决议，必须经三分之二以上的董事通过。
（三）关于对解决同业竞争、关联担保（如有）等方案的实施是否存在法律障碍。
经核查，为解决本次重大资产购买后鲁能集团及其关联企业与重庆鲁能和南开戈德之间可能构成的同业竞争，鲁能集团拟采取如下措施：
1、鲁能集团于2004年9月5日出具了《关于避免同业竞争的说明与承诺》，作出了如下说明与承诺：
（1）鲁能集团及其控制的企业将不直接或间接地以任何方式从事任何与南开戈德现有主营业务构成竞争的业务；
（2）鲁能集团及其控制的鲁能置业集团、山东鲁能恒源置业有限公司及其他企业将严格限制从事房地产开发的地域范围，不会直接或间接地以任何方式在南开戈德和重庆鲁能拟定房地产开发业务所在区域参与或进行与南开戈德和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，不在重庆鲁能目前从事房地产开发的重庆地区开展房地产业务；
（3）鲁能集团保证凡鲁能集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与南开戈德和重庆鲁能所从事房地产开发构成竞争的业务，鲁能集团会将上述商业机会通知南开戈德和重庆鲁能，在通知中所指定的合理期间内，南开戈德和重庆鲁能作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则鲁能集团放弃该商业机会，如果南开戈德和重庆鲁能不予答复或给予否定的答复，那么，则被视为放弃该业务机会；
（4）鲁能集团保证将竭力阻止其持有股权比例低于51%（不含51%）的参股公司在南开戈德和重庆鲁能拟从事房地产开发业务所在区域直接或间接地参与或进行与南开戈德和重庆鲁能存在直接或间接竞争的任何业务活动，鲁能集团并竭力促使其持有股权比例低于51%（不含51%）的参股公司将任何可能与南开戈德和重庆鲁能从事房地产开发业务构成竞争的业务机会提供给南开戈德和重庆鲁能；
（5）在本承诺函有效期间，鲁能集团同意赔偿南开戈德一切由于鲁能集团或/及其控制的企业或/及其雇员或代理人对本承诺函所承诺的任何条文规定的违反而直接或间接使南开戈德遭受的一切损失、损害和开支。
2、鲁能集团于2004年9月24日又出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，作出如下承诺：如南开戈德和重庆鲁能根据业务发展情况，需在本公司及本公司控制的企业已实际从事房地产开发的区域开展房地产业务，本公司及本公司控制的企业将通过出售、兼并或其他方式将该区域已有的房地产业务及相关资产（含参股房地产企业的股权）转让给ST戈德和重庆鲁能或无关联关系的第三方，并保证在同等条件下，ST戈德和重庆鲁能将享有优先购买权，并承诺在此之后不以任何形式直接或间接在ST戈德和重庆鲁能从事房地产业务的区域开展可能构成实质性同业竞争的业务，从根本上消除与ST戈德的同业竞争。
3、鲁能集团于2004年11月1日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，作出如下承诺：本公司及本公司控制的企业不在南开戈德已从事和将来有意愿从事房地产开发业务的地域参股（持股比例低于51％）任何房地产公司，从根本上消除与南开戈德的同业竞争。
我们认为，
1、鲁能集团作出的上述避免同业竞争的承诺自其签署之日起即已产生法律效力，鲁能集团对南开戈德已负有上述承诺函中所述的所有义务，鲁能集团拟采取的上述避免同业竞争的措施不存在违法违规之处，其实施不存在法律障碍。
2、房地产开发业务具有很强的地域性，各个城市之间房地产业务的相互影响非常小，鲁能集团出具的上述避免同业竞争的承诺和解决措施将使鲁能集团及其控制的企业与重庆鲁能、南开戈德各自在不同的地域从事房地产开发业务，将有效避免和消除鲁能集团及其控制的企业与南开戈德之间的同业竞争问题。
根据南开戈德总经理尹积军和财务总监宋英杰向本所出具的书面证词以及天津南开戈德集团有限公司向本所出具的《情况说明》，我们未发现南开戈德存在为其实际控制人及其他关联人提供关联担保的情形，因此，目前不存在解决关联担保方案的问题。
四、请对除法律意见书第六条列举的尚需取得的审批和履行的程序外，本次重组是否取得了足够的授权和批准发表意见。
经核查本次重组各方已按照《中华人民共和国公司法》及中国证监会的有关要求履行了如下法律程序：
1、2004年9月5日,鲁能置业集团股东会已作出同意将其持有重庆鲁能41％的股权转让给南开戈德的决议。
2、2004年9月5日,鲁能恒源资产股东会已作出同意将其持有重庆鲁能24.5％的股权转让给南开戈德的决议。
3、2004年9月5日，重庆鲁能股东会已作出同意鲁能置业集团、鲁能恒源资产将其各自所持有重庆鲁能41％、24.5％的股权分别转让给南开戈德的决议。
4、重庆鲁能的其他股东均出具了放弃对鲁能置业集团、鲁能恒源资产拟转让股权的优先受让权的书面承诺函。
5、2004年9月6日,南开戈德五届四次董事会在关联董事回避表决的前提下审议通过了本次重大资产购买议案，并已按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求履行了相关信息披露义务。
6、南开戈德3名独立董事出具了《独立董事意见书》，对本次重大资产购买的公允性发表了独立意见。
7、2004年9月6日，南开戈德五届二次监事会就本次重大资产购买作出了决议。
8、2004年9月29日，鲁能置业集团和鲁能恒源资产股东会已分别作出了确认天职孜信有限责任会计师事务所出具的天孜湘评报字3－557号《重庆鲁能开发(集团)有限公司资产评估报告书》所述的重庆鲁能的资产评估结果的决议。
9、南开戈德已聘请：（1）具有证券从业资格的天津五洲联合会计师事务所对重庆鲁能最近三年又一期的财务状况及经营业绩进行审计并出具了五洲会字（2004）1－0631号《审计报告》；（2）聘请具有证券从业资格的天职孜信有限责任会计师事务所对重庆鲁能进行整体资产评估并出具了天孜湘评报字3－557号《重庆鲁能开发(集团)有限公司资产评估报告书》；（3）聘请具有证券从业资格的湘财证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具了《独立财务顾问报告》；（4）聘请湖南启元律师事务所对本次重大资产购买事项出具《法律意见书》。
据此，我们认为，除《法律意见书》第六条第（二）款列举的尚需取得的审批和履行的程序外，本次重组已经获得了足够的授权和批准。
五、请对本次重组涉及的评估是否需履行审批和备案程序发表意见。
经核查，
1、根据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》等相关法律法规规范性文件的规定，国家控股的股份制企业的资产评估，应按规定向国有资产管理部门办理资产评估核准或备案手续，非国家控股的股份制企业的资产评估，由董事会或股东会批准和确认资产评估结果。
2、本次重大资产购买的标的为鲁能置业集团和鲁能恒源资产分别持有的重庆鲁能41％和24.5％的股权，经核查，鲁能置业集团、鲁能恒源资产和重庆鲁能均系依法成立的有限责任公司，均不是国有企业或国有控股企业，因此，本次重组所涉及的资产评估不需向国有资产管理部门办理资产评估核准或备案手续，但需由鲁能置业集团和鲁能恒源资产的董事会或股东会对资产评估结果予以确认。
3、2004年9月29日，鲁能置业集团和鲁能恒源资产的股东会已分别作出了确认天职孜信有限责任会计师事务所出具的天孜湘评报字3－557号《重庆鲁能开发(集团)有限公司资产评估报告书》所述的重庆鲁能的资产评估结果的决议。
据此，我们认为，本次重组所涉及的评估结果已获得资产转让方鲁能置业集团和鲁能恒源资产各自的股东会的确认，符合我国现行法律法规及规范性文件的规定。本次重组所涉及的资产评估不需向国有资产管理部门履行报备和审批程序。
六、请核实本次重组完成后，上市公司对外投资比例是否超过法定限额。
南开戈德提供给我们的南开戈德本次重组完成后其2004年6月30日的模拟资产负债表（合并报表）显示，截至2004年6月30日，南开戈德的长期投资为294,157,940.58元，累计净资产数为428,269,131.94元，因此，本次重组完成后，南开戈德的对外投资将超过《中华人民共和国公司法》第12条所规定的“公司累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”的限额。但根据南开戈德2004年11月1日向我们出具的《关于公司对外投资比例有关问题的说明》，南开戈德拟将公司现有对兴安证券有限公司1.4亿元投资和对渤海证券有限公司4421万元投资与对应的银行贷款进行剥离，届时可减少长期投资1.84亿元，公司累计投资额占净资产的比例将在50％以下。
本补充法律意见书一式五份，由南开戈德报送中国证监会、中国证监会天津监管局和深交所各一份，南开戈德和本所各留存一份。
湖南启元律师事务所 主 任：袁爱平
经办律师：李 荣
朱志怡
2004年11月1日
