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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
陕国投 指 陕西省国际信托投资股份有限公司
省高速集团 指 陕西省高速公路建设集团公司
健桥证券 指 健桥证券股份有限公司
神州酒店 指 西安神州明珠酒店
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易或本 指 陕西省国际信托投资股份有限公司拟将其持有的
次股权转让或 健桥证券23.96%股权和神州酒店10%的权益转让
本次重大资产 予省高速集团的行为
出售
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾 指 中国银河证券有限责任公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换
105号文 资产若干问题的通知》（证监公司字]105号）
元 指 人民币元
一、 绪言
陕西省国际信托投资股份有限公司拟将其持有的健桥证券股份有限公司23.96%股份和西安神州明珠酒店10%的权益转让予陕西省高速公路建设集团公司，本次拟出售的股权交易金额总额达到24,201万元，占陕国投2003年度经审计的合并报表净资产的比例超过50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次交易构成重大资产出售行为。鉴于陕西省国资委陕国资上市号文《关于陕西省高速公路建设集团公司重组陕西省国际信托投资股份有限公司的决定》已决定将陕西省财政厅持有陕国投的153,340,466股国家股和陕西省交通厅持有陕国投的7,020,000股国家股无偿划转省高速集团。该项股权划转完成后，省高速集团将成为陕国投的第一大股东和实际控制人。目前，股权划转工作正在进行。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，省高速集团为陕国投的潜在关联人，本次交易亦构成重大关联交易。
受陕国投的委托，中国银河证券有限责任公司担任此次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，发表独立财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规和规章，依据陕国投与省高速集团签定的《健桥证券股份有限公司股份转让合同书》、《西安神州明珠酒店股权转让合同书》、上海东华会计师事务所有限公司出具的审计报告、北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书以及陕国投、省高速集团、健桥证券、神州酒店等提供的与本次交易有关的资料、意见、承诺等材料制作财务顾问报告。提供材料的各方对其提供材料的合法性、真实性、准确性、完整性承担全部责任。
本财务顾问以勤勉、尽责的态度，对本次交易的有关材料进行了必要的抽查核阅，并本着客观、独立、公正的原则，发表独立的意见，以供陕国投全体股东及有关各方参考。
同时，作为陕国投本次重大资产出售的独立财务顾问，中国银河证券有限责任公司提出的独立财务顾问意见，是在假设本次重大资产出售的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次重大资产出售的当事人陕国投、省高速集团及相关单位健桥证券、神州酒店向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责；
2、本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全独立；
3、本财务顾问未参与本次交易相关条款的磋商和谈判；
4、本财务顾问的职责范围不包括应由陕国投董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性的评论，仅就本次股权转让事实作表述，并就本次交易对于陕国投全体股东是否公平、合理发表意见；
5、对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
6、本报告不构成对陕国投股票的任何投资建议。对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问对本次股权转让的报告仅供本次股权转让的有关当事方使用，不得用作任何其他目的；
8、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本财务顾问特别提醒陕国投全体股东及投资者，请认真阅读陕国投董事会发布的关于本次股权转让方案的董事会公告、与本次交易相关的法律意见书、审计报告等其他中介机构的报告及本独立财务顾问报告第十二节“提请投资者注意的几个问题”。
二、 本次股权转让各方的情况简介
（一）陕西省国际信托投资股份有限公司
1、公司概况
公司名称： 陕西省国际信托投资股份有限公司
股票简称： 陕国投
股票代码： 000563
注册地址： 陕西省西安市环城东路南段8号
注册资本： 31,418.7026万元
经营范围： 受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用及处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
法定代表人： 孙志诚
董事会秘书： 胡梦琪
工商登记注册号： 6100001005455
2、公司简介
陕国投前身为陕西省金融联合投资公司，成立于1984年，是中国人民银行批准设立的非银行金融机构。1992年经陕西省经济体制改革委员会（1992）30号文件和中国人民银行陕西省分行（1992）31号文件批准重组为股份有限公司，1994年1月3日经中国证券监督管理委员会证监发审字（1994）1号文审查通过、深圳证券交易所1994年1月5日深证字（1994）第1号文批准，于1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“陕国投”，股票代码“0563”。
3、公司股本结构
单位:万股
股份类别 2004年6月30日
国家股 16,036.0466
法人股 2,746.656
流通股 12,636.00
总股本 31,418.7026
4、公司主要股东
截止2004年6月30日，公司主要股东情况如下表：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
陕西省财政厅 153,340,466 48.81
陕西华圣企业集团股份有限公司 10,800,000 3.44
陕西省交通厅 7,020,000 2.23
中国人民保险公司陕西省分公司 5,400,000 1.72
远东机械制造公司 1,080,000 0.34
国营庆安设备公司 1,080,000 0.34
西安咸阳国际机场 972,000 0.31
陕西省邮电管理局 842,400 0.27
陕西电力建设总公司 432,000 0.14
陕西省医药工业公司 432,000 0.14
备注:(1)陕西省财政厅持有本公司5%以上股份，所持股份在报告期内未冻结和质押。（2）陕西省财政厅、陕西省交通厅代表国家持有股份。
5、公司主要财务数据
单位：万元
财务指标 2004年中期 2003年 2002年
总资产 196446.15 217872.30 260730.00
总负债 163293.53 180237.84 220290.44
股东权益 32925.91 37555.33 40389.44
主营业务收入 7285.08 8376.32 16620.38
主营业务利润 141.43 －1432.14 9001.73
净利润 －4629.42 －2849.02 368.72
摘自：上海东华会计师事务所出具的东会陕财(2003) 031号《审计报告》、东会陕审号《审计报告》。
注：2004年中期财务数据未经审计。
（二）陕西省高速公路建设集团公司
1、公司概况
公司名称： 陕西省高速公路建设集团公司
成立日期： 2001年6月16日
注册地址： 西安市友谊东路428号
注册资本： 100,000万元
经营范围： 高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询（范围中有国家专项规定的以许可证为准）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（国家禁止的广告除外）；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务。
法定代表人： 陈双全
企业类型： 国有独资有限责任公司
工商登记注册号： 6100001003603
税务登记号： 610103623110222
2、公司简介
省高速集团是在原陕西省高等级公路管理局基础上，于1999年10月经陕西省政批准设立的省政府国有独资公司，于2001年6月正式挂牌成立，由省政府授权，享有道路通行费收费权，负责省内国道、规划中的国道、高等级专用公路及城市过境公路等项目的建设和经营，下设北秦、西渭、西宝三个公路运营分公司，养护、管理着西安至铜川一级公路、西安至宝鸡高速公路、临潼至潼关高速公路、铜川至黄陵高速公路、西安至阎良高速公路、西安咸阳国际机场高速公路和西安咸阳机场、法门寺至汤峪、秦兵马俑二级汽车专用公路等9条公路，总里程577公里。目前负责阎良——禹门口高速公路、户县——勉县高速公路、黄陵——延安高速公路3个重点项目的建设，在建规模580公里。
3、股权结构及控制关系
省高速集团为国有独资的有限责任公司，出资人为陕西省国有资产监督管理委员会。
下面以方框图披露与省高速集团相关的股权及控制关系：
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
│100%
│
陕西省高速公路建设集团公司
│
┌──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬─┬──┐
100% 100% 100% 100% 90% 90% 51% 26% 43% 23% 30%
陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕
西 西 西 西 西 西 西 西 西 西 西
西 黄 西 高 高 高 高 高 高 高 高
汉 延 禹 速 速 速 速 速 速 速 速
高 高 高 公 交 机 公 电 绿 服 诚
速 速 速 路 通 械 路 子 化 务 信
公 公 公 开 工 化 工 工 有 有 公
路 路 路 发 贸 有 程 程 限 限 路
有 有 有 公 有 限 咨 有 公 责 交
限 限 限 司 限 公 询 限 司 任 通
公 公 公 公 司 有 公 公 工
司 司 司 司 限 司 司 程
公 有
司 限
公
司
│ │ │
└───────────┼────────────────┘
│
45%
陕
西
高
速
广
告
有
限
公
司
4、省高速集团最近一年财务状况
根据上海东华会计师事务所审计报告，截止2003年12月31日，省高速集团的资产总额为747,007.80万元，负债总额为475,863.52万元，股东权益为267,124.85万元，实现主营业务收入83,689.91万元，主营业务利润28,066.54万元，净利润1,178.62万元。
5、向陕国投推荐董事或高级管理人员的情况
截止本报告日，省高速集团未向陕国投推荐过董事或高级管理人员。
6、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截止本报告日，省高速集团承诺自成立以来未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
三、 本次股权转让的背景和动因
（一）必要性
陕国投本次拟转让其持有的健桥证券23.96%的股权和神州酒店10%的权益，本次资产重组的目的是为了化解上市公司的经营风险。健桥证券自2002年成立以来一直处于巨额亏损状态，面临较大的经营风险；神州酒店亦从未分红，负债率高。剥离该两项非优质资产，对保证陕国投突出信托主业优势、优化对外投资结构、降低长期投资比例、保持上市地位和持续经营能力十分必要。
根据陕国投的发展战略，陕国投将通过一系列的资产重组，把公司非优质资产逐步出售，增加公司营运资金，进一步调整公司主营业务布局，平衡长、短期投资间的现金流量关系，通过开展基础设施信托投资项目等手段，增加稳定的盈利增长点，实现主营业务规模经营和良好效益，在区域市场内形成公司的核心竞争力。本次交易的完成将使其长期投资企业巨额亏损问题得到彻底解决，为公司的后续发展奠定必要的基础。
（二）可行性
陕国投已与省高速集团签订《健桥证券股份有限公司股份转让合同书》和《西安神州明珠酒店股权转让合同书》，根据这两份协议，省高速集团将受让陕国投持有的健桥证券23.96%股权和神州酒店10%的权益，陕西省国资委已批准本次股权转让事宜。本次股权转让完成后，陕国投可以集中资源经营主营业务，降低经营风险，有利于公司的可持续发展。
四、 本次股权转让的基本内容
（一）本次股权转让的基本原则
1、严格按照国家有关法律、法规的规定进行规范运作；
2、增强上市公司持续经营能力，确保其在资产出售后具备可持续发展的基础和条件；
3、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
4、“公开、公平、公正”原则，不损害上市公司和全体股东利益；
5、社会效益、经济效益兼顾原则；
6、诚实守信、协商一致，注重各有关当事人之间的沟通。
（二）本次股权转让方案的主要内容
1、定价依据和交易价格
根据《健桥证券股份有限公司股份转让合同书》，健桥证券23.96%股权的交易价格为22,672万元，根据《西安神州明珠酒店股权转让合同书》，神州酒店10%权益的交易价格为1,529万元，定价方式为在健桥证券2004年9月30日会计报表净资产及神州酒店2004年9月30日会计报表净资产的基础上协商确定。
2、支付方式
根据陕国投与省高速集团签订的股权转让合同，省高速集团承诺在合同生效之日起5个工作日内，将转让价款一次性划入陕国投指定的帐户。
3、交易涉及标的交付状态
在本次股权转让过程中，健桥证券及神州酒店处于正常经营状态。在转让合同签订时，陕国投持有的健桥证券23.96%股权权属不存在纠纷，也不存在质押和冻结，陕国投持有的神州酒店10%的权益亦不存在争议。
4、合同的生效条件
陕国投与省高速集团签署的股权转让协议在双方签字盖章并经中国证监会批准和陕国投股东大会通过后生效。
5、本次股权转让所涉及的资产情况
根据陕国投与省高速集团签订的股权转让协议，本次交易的标的为陕国投持有的健桥证券23.96%股权和神州酒店10%的权益。
A.健桥证券股权
（1） 健桥证券简介
公司名称： 健桥证券股份有限公司
成立日期： 2002年7月2日
注册地址： 西安市高新一路2号开发银行大厦16层、23层
注册资本： 105,000.50万元
经营范围： 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；受托投资管理等
法定代表人： 李晓援
企业类型： 股份有限公司
工商登记注册号： 6100001011759
税务登记号： 国税610134737986521,地税610104737986521
（2） 健桥证券的主要股东和持股比例
本次交易前健桥证券的股东和持股比例为：
名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
陕西省国际信托投资股份有限公司 25,160.50 23.962
云南云电控股（集团）有限公司 21,000 20.00
云天化600096(相关,行情,个股论坛)集团有限责任公司 21,000 20.00
西安高科（集团）公司 11,540 10.99
云南九星联合投资有限公司 10,000 9.524
国航投资控股有限公司 6,300 6.00
西安嘉华投资发展有限公司 5,000 4.762
光华投资控股有限公司 5,000 4.762
（3） 健桥证券的主营业务情况
健桥证券最近两年及最近一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2004年9月30日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总额 1,739,101,752.65 2,316,337,212.79 2,091,296,724.67
负债总额 914,481,987.14 1,379,822,299.95 1,105,232,228.26
净资产 824,619,765.51 1,050,005,000.00 986,064,495.81
主营业务收入 -15,687,983.26 21,720,376.92 38,425,794.90
主营业务利润 -99,944,210.01 -58,657,521.43 -63,880,608.11
净利润 -108,642,030.89 -49,549,582.97 -63,940,504.19
摘自：上海东华会计师事务所出具的东会陕财[2003] 038号《审计报告》、东会陕审4]055号《审计报告》。
注：2004年9月30日财务数据未经审计。
B.神州酒店权益
神州酒店是由香港世培公司和陕西省金融联合投资公司合作建造的酒店，始建于1986年，1989年初开业，总建筑面积约3万平方米，拥有355间客房、中西餐厅、酒吧和其他配套设施。
神州酒店最近三年及最近一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2004年9月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
资产总额 170,529,111.57 172,219,449.95 149,331,399.36 159,110,993.96
负债总额 186,476,368.42 182,050,094.58 177,771,380.54 181,486,175.19
净资产 -15,947,256.67 -9,830,594.63 -28,439,981.18 -22,375,181.23
营业收入 16,751,721.59 15,512,161.40 21,547,291.60 21,913,133.97
营业利润 6,052,318.34 -15,976,590.50 -11,845,172.22 -46,711,263.52
净利润 6,116,662.04 -16,061,487.26 -11,575,760.23 -46,644,160.11
摘自：上海东华会计师事务所出具的东会陕财字（2002）第525号《审计报告》、东会陕财号《审计报告》和东会陕财4]087 号《审计报告》和东会陕财004]088号《审阅报告》。
注： 根据东会陕财4]087号《审计报告》，神州酒店2003会计年度内有一项重大会计差错更正：“2001年在未经上级部门批准的情况下，将待处理固定资产净损失32,191,823.81元一次性予以处理，全部计入当期损益，2003年贵公司董事会决定更正，待查明原因后再作相应处理，从而追溯调增了2003年度年初未分配利润32,191,823.81元。”
6、与本次交易相关的其他安排
（1）人员安置
本次交易标的为健桥证券23.96%股权及神州酒店10%的权益，股权转让后，健桥证券及神州酒店仍将继续经营，不涉及人员安置。
（2）土地租赁
本次交易不涉及土地租赁。
（3）出售资产所得款项的用途
本次股权转让所得价款拟用于增加公司营运资金，进一步调整公司主营业务布局，平衡长、短期投资间的现金流量关系，通过开展基础设施信托投资项目等手段，增加稳定的盈利增长点。
五、 本次股权转让对陕国投的影响
（一）本次股权转让以标的公司2004年9月30日会计报表净资产为基准溢价交易，符合上市公司及全体股东的利益；
（二）通过本次股权转让，剥离公司的不良资产，可减少未来经营中的不确定因素，降低经营风险，陕国投的主营业务发展方向将更突出；
（三）本次股权转让所得价款将用于增加公司营运资金、开展基础设施信托投资项目，培育新的利润增长点。
（四）本次资产重组可保护陕国投上市公司的品牌，从根本上改善公司的资产质量和财务状况。
因此，本次重组行为将进一步强化公司核心业务能力，调整陕国投资产结构，加强陕国投信托主营业务，提升公司未来盈利能力，有利于陕国投持续、健康发展，符合全体股东利益。
六、 本次股权转让的合法、合规性
（一）关于是否符合中国证监会105号文第四条要求的逐项说明
1、本次交易不涉及陕国投发行股票性质的变动，其发行的普通股限于一种，即普通股A股且同股同权；本次交易不涉及陕国投总股本的变动，总股本仍为股权转让前的314,187,026股；本次交易不涉及陕国投股本结构的变化，向社会公开发行的股份总数为126,360,000股，占公司总股本的40.22%，社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；无不符合国务院规定的其他股票上市条件。
基于上述事实，本独立财务顾问认为，本次股权转让完成后，陕国投仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。
2、本次交易的资产——健桥证券23.96%股权及神州酒店10%的权益——与公司现存的其他资产相关性不大，在本次交易完成后对公司现存的其他业务的影响较小，现存资产不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备生产经营条件而导致其无法持续经营的情形；
本次股权转让完成后，陕国投的主营业务收入渠道明确，并有一定的稳定性，随着重组的进一步实施，公司将增加新的利润增长点。
本次交易完成后，陕国投并未承担重大担保或其他连带责任，因而不存在或有风险。
基于上述事实，本独立财务顾问认为，本次股权转让完成后，陕国投具备持续经营能力。
3、陕国投对本次转让的健桥证券23.96%股权及神州酒店10%的权益，资产权属清晰、无争议。
4、本次交易的动因考虑了上市公司和全体股东的利益，主要体现在：
（1）陕国投为了减少未来经营中的不确定性因素，使主营业务更加突出，因此剥离了长期亏损的健桥证券股权和神州酒店权益；
（2）公司仍将围绕已制定的发展战略，把交易所得款项用于培育新的稳定的利润增长点，以改变经营业绩不断下滑的市场形象，提高公司的核心竞争力和持续经营能力。
（3）本次股权转让价格以净资产为基础，并有相当程度的溢价，保护了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
（二）合规性
对于本次交易，各方当事人以及聘请的中介机构履行了如下程序：
1、陕国投与省高速集团签署了股权转让协议；
2、陕西省国资委已批准本次股权转让事宜；
3、陕国投第四届董事会第七次会议于2004年10月25日审议通过了本次交易的议案；
4、陕国投董事会在对本次股权转让表决时，严格执行关联董事回避表决制度。因潜在关联人——省高速集团未选派董事参加表决，不存在关联董事回避表决的情况。
5、陕国投独立董事对本次交易发表了意见，同意本次交易，认为本次交易定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，本次重大资产出售完成后，将优化公司对外投资结构，降低长期投资比例，改善资产质量，促进主营业务的发展，提升公司业绩，符合公司和全体股东的利益；
6、陕国投第四届监事会第四次会议于2004年10月25日审议通过了本次交易的议案；
7、本次交易聘请的律师事务所出具了法律意见书；
8、本次交易已聘请财务顾问出具财务顾问意见。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已履行的程序合规。
七、 本次股权转让完成后陕国投与实际控制人及其关联
企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
由于本次交易资产属于公司相对独立的一部分资产，所以本次资产出售完成后对公司的同业竞争和关联交易没有任何影响。
（一）同业竞争
陕国投在本次股权转让前不存在同业竞争，本次股权转让不会形成新的同业竞争。
本独立财务顾问认为，本次股权转让不会使陕国投产生同业竞争问题。
（二）关联交易
根据陕国投2004年半年度财务报告，陕国投2004年上半年未发生关联交易。
八、 本次股权转让完成后陕国投的公司治理结构及人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立的情况说明
本次股权转让完成后，陕国投将保持较完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上相互独立，具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（一）法人治理情况
陕国投实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》和《信息披露管理制度》等。在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各司其职，基本符合《上市公司治理准则》的要求。在本次交易实施后，公司仍能保持现已形成的治理结构。
（二）与控股股东“三分开”及独立经营情况
陕国投国有股权划拨完成后，省高速集团将成为陕国投的第一大股东、实际控制人，公司目前与控股股东陕西省财政厅在人员、资产、业务、财务、机构上相互独立，今后与省高速集团亦将保持人员独立、资产完整、财务独立和经营独立。
九、 陕国投资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，
以及为其提供担保的情况
经核查陕国投2004年半年度财务报告（未经审计），陕国投与关联方的资金往来属经营性资金往来，陕国投不存在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为其实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
十、 本次交易完成后陕国投资产负债结构是否合理，是否存在通过本次股权转让大量增加负债（或有负债）的情况
根据陕国投2004年半年度财务报告（未经审计），截止2004年6月30日，公司资产总额1,964,461,478.09元，负债总额1,632,935,263.62元，股东权益为329,259,125.53元，公司资产负债率为83.12%，母公司资产负债率为82.18%。作为金融企业，负债结构基本合理。
因本次交易为陕国投有偿出让长期投资权益，不存在通过交易大量增加负债和或有负债的情况。
十一、 陕国投最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产情况的说明
在本次交易发生前的12个月内，陕国投无重大购买、出售、置换资产的情况。
十二、 提请投资者注意的几个问题
（一）健桥证券于2002年2月10日经中国证监会批复筹建，2002年7月2日正式成立，根据《公司法》第147条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”，陕国投持有的健桥证券股份为发起人股，其转让过户在目前法律框架下存在限制。
（二）本次健桥证券股权转让涉及的受让方股东资格需经中国证监会批准。
（三）本次股权转让已于2004年10月25日经陕国投第四届董事会第七次会议审议通过，其实施尚需报中国证监会审核，并经陕国投股东大会批准。
（四）本次股权转让属于关联交易，关联股东在股东大会对该议案表决时应予以回避。
（五）陕国投本次重大资产出售未编制盈利预测，提请广大投资者注意投资风险。
十三、 对本次股权转让的总体评价
本独立财务顾问认为：本次资产重组的目的是为了化解上市公司的经营风险，本次股权转让充分保护了上市公司和中小股东权益，没有损害非关联股东的利益，有利于上市公司的稳健经营和可持续发展。
十四、 备查文件
1、 陕西省国际信托投资股份有限公司与陕西省高速公路建设集团公司签订的《健桥证券股份有限公司股份转让合同书》和《西安神州明珠酒店股权转让合同书》
2、 陕西省国际信托投资股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
3、 陕西省国际信托投资股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
4、 君泽君律师事务所《关于陕西省国际信托投资股份有限公司重大资产出售的法律意见书》
5、健桥证券2002年度审计报告、2003年度审计报告及2004年9月30日财务报表
6、 神州酒店2001年度审计报告、2002年度审计报告、2003年度审计报告及
2004年9月30日财务审阅报告
十五、 独立财务顾问报告及备查文件查阅地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：
1、陕西省国际信托投资股份有限公司
地址：陕西省西安市环城东路南段8号
电话：（029）83239354
联系人： 胡梦琪、黎惠民
2、中国银河证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话：（010）66568888,（0755）82033310
联系人：李 勇、周玉泉、马军立
3、报纸
2004年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
4、网址
https://www.cninfo.com.cn
中国银河证券有限责任公司
二○○四年十一月十五日
