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关于独立董事制度，人们讨论得比较多的有两个问题。一个是独立性问题，即独立董事能否站在全体股东的立场来看待问题、发表意见。另一个是能力问题，即独立董事是否真的“懂事”，能够及时察觉上市公司运作中的一些问题，并作出合理的判断。
除此之外，还有一点其实也很重要，那就是态度问题。笔者以为，不管现在独立董事制度的大环境如何，也不管自身的水平和能力如何，独董们至少应该为履行其职责做出些努力。而现实的情况是，有些独董连最基本的尽职尽责都未能做到，那么一切制度改革更是奢谈。
在上周召开的一个上市公司监管工作会议上，笔者听说了一些独董们的“趣事”。据说，有位独董连续七次董事会都不亲自出席。还有位独董更具“智慧”，跟现行的独董制度做起了游戏：考虑到连续三次不出席董事会就要被撤换的规定，这位老兄掐指算好，参加一次董事会就给自己放两次的“假”，确保不会连续三次旷会，从而确保独董的头衔和津贴。不料这位兄台把日子算错了，一不留神连旷了三次会，面临“下课”的风险。
据悉，在有关监管机构最近的巡检中，七十多家公司里头，这类独董连会都懒得开的事情发现了三例。监管机构已向有关公司建议，对此类不尽责、不出席会议的独立董事将予以撤换。
出席董事会，只是独董应尽的基本职责，可有些独董连这都保证不了，勤勉尽责就不知由何谈起了。为什么有些独董对履行职责会持一种不负责任的态度？根据笔者和一些独董的私下交流推断，可能有社会活动过于繁忙的原因，但更多的，可能是这些独董们觉得自己在董事会里无非就是个摆设，发挥不了多少作用，于是消极怠工，保住头衔和津贴就算万事大吉。很少去想该承担多少责任，发挥多大作用。
前国家足球队主教练米卢曾说过，态度决定一切。对独董来说，对自己角色的定位和态度会在相当程度上影响其所作所为。自己都把自己当花瓶了，怎么能很好地监管公司？而如果持消极态度的独董多了，不负责任的风气一旦形成并蔓延，其他独董也很难独善其身。笔者以为，目前独董制度建立的时间还不长，应抓紧时间制订相关措施，从制度上保证独董能切实履行其应尽的义务。
一方面，要进一步加强对独立董事的培训，除了强化有关公司治理方面的知识外，还要引导他们更清楚地意识到自己肩上的责任，形成更积极的任职态度。另一方面，则是进一步赋予独立董事更多的参与公司治理的权力，让独董们感觉到，自己担任的并非虚职。事实上，在不久前出台的有关保护社会公众股东权益有关规定的征求意见稿中，已经体现了这种强化独立董事职责的方向。
此外，还需要转变上市公司对独立董事制度的看法和态度，前述三位独董，按说都够了被提名股东大会撤职的份，结果却还是要等到监管机构发现后进行督促。为什么上市公司不及时采取措施？根据笔者推断，除了碍于熟人情面之类的原因外，有些上市公司可能本来就没希望独董能发挥多少监督、制衡的作用，不参会、不管事的独董，可能正合一些公司的心意。
短期来看，希望所有的上市公司都能够认识到，引入独立董事制度能帮助公司实现更好的外部治理和内部控制，从而更为规范和稳健地发展，可能还不太现实。但管理层应该可以通过进一步的强制性制度安排，让上市公司更严格地执行独立董事制度的有关规定。如果在独立董事人选的产生办法上能够有所创新，那么独董及独立董事制度在证券市场中发挥的空间无疑会更加巨大。
