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据知情人士透露，今年利君制药国有股48.51％又实现转让，其中8％的股权给管理层，20％卖给英国某公司，其余股权保持不变。转让后，利君制药国有股仅剩20％。
离岸公司买下20％国有股
一切都在悄悄进行。近期，有关西安利君制药股份公司（以下简称利君制药）实现管理层收购和国有股全面退出的传闻正在市场广为流传。
11月25日，记者致电利君制药办公室，据相关人员透露，公司国有股转让已经完成，其余事项不便透露。同时，国有股已经完成转让的说法也得到该公司上市办的认同。
但陕西省国资委上市处却否认利君制药国有股已经转让的说法，而利君制药国有资产的委托方———陕西省医药总公司也表示，公司并未接到利君制药国有股转让的正式文件。
公开资料显示，西安利君集团是原西安制药厂改制后组建的西安利君制药股份有限责任公司为主体的大型国有企业集团，拥有5000多名员工，26个控股、参股子公司。
记者看到，在利君企业的大门口，竖立着三个厂牌，“利君集团”、“利君集团有限责任公司”、“西安利君制药股份有限公司”。
当记者致电该公司办公室，询问利君有限责任公司与股份公司的关系时，办公室工作人员表示，自己也不太清楚这两者有什么区别，“至于两个公司的关系，目前不便透露。”
据记者了解，1991年，作为陕西省的亏损大户，原西安制药厂年亏损近1000万元。1992年，吴秦就任厂长（现为集团董事长）后，在其主导下，该厂创出了“利君沙”品牌，并相继推出利迈先、多贝斯等系列产品。1997年，利君兼并全国第二大红霉素生产基地“镇江制药”，首创西部企业兼并东部企业的先河，并实现了全国性红霉素产业的重新整合。
1998年，原西安制药厂改制为利君集团有限责任公司并在工商局登记注册，同时，利君企业也登记了一个企业注册名利君集团，当时企业总资产为..7亿元。2001年，利君集团实现销售收入9.3亿元，利税总额2.1亿元，利润总额1.08亿元，仅“利君沙”一个品牌就实现销售收入6.7亿元。到2002年，该集团销售额已突破13.6亿元。
西安利君制药股份有限公司则于1999年9月，由利君集团有限责任公司联合重庆北恩医药集团有限公司、深圳金活实业有限公司等5家企业重组改制形成。改制后，利君制药的股权构成为国有股占48.51％，职工持股占47.22％，4家民营企业持股占4.27％。
据知情人士透露，今年利君制药国有股48.51％又实现转让，其中8％的股权给管理层，20％卖给英国某公司，其余股权保持不变。转让后，利君制药国有股仅剩20％。
“新公司将于12月挂牌，争取明年3月在香港主板市场上市。”这位知情人士说。
据该人士透露，目前英方1.2亿元资金已经到帐，协议早在10月份已经签署。新公司正式挂牌后，利君集团有限责任公司将上香港H股。
某投行人士分析，管理层以后可能会继续增加持股。因为职工股不能流通，而管理层由于处于经营层的优势，可通过直接向职工回购股份而继续扩大持股比例。
“持有20％国有股的一方并不真正派董事，剩下唯一能与管理层抗衡的就是外资的20％股权。”该人士分析。
但据知情人士透露，所谓英国某公司，其实是注册地在英属维尔津群岛（音译）的海外离岸BVI公司。这类公司只需一个申请者即可成立，不需要公开公司财务状况或关于注册BVI公司的股东及董事的直接资料，股份也可以自由买卖。
因此，“外资很可能是虚拟的。”某投行人士分析。
该人士认为，需要证实的是所谓外资企业的股东是谁，有无具体产业。如果仅仅是投资管理公司，这就很耐人寻味了。假如外资虚拟参股成立，在职工持股占47.22％、管理层占8％、外资占20％的情况下，加上职工股中仍有管理层的股份，管理层占有的股份实际上可达75％。如此一来，管理层事实上就已大部分收购利君制药。
利君制药董事会的名单显示，董事会由11人组成，而其中10人均来自利君集团。
上海荣正投资咨询有限公司的一位分析人士指出，在利君制药这一案例中，其实，早在1999年利君制药改制时，管理层即已完成战略MBO（即管理层收购），利君集团所代表的政府国有股实际已经低于50％。而此次利君制药国有股进一步退出，实质上是进一步增强管理层的控制权，即二次MBO。
利君并未参加产权交易
消息人士指出，利君管理层顺利完成收购，显然与陕西省政府的支持有关。
早在两年前，时为陕西省常务副省长的陈德铭就提出，希望两年内实现利君制药国有股的全面退出。今年年初，利君董事长吴秦向省政府汇报工作时表示，其股权重组的重点是通过引进战略投资者和在香港主板市场上市。
当时，吴秦提出利君将引进1家～2家战略投资人，改变集团国有独资的股权结构，彻底转换经营机制。并准备结合股份公司在香港上市，同时在集团内部实行以药为主的产权重组，实施土地和动力等关联资产回购。集团旗下西安制药厂将与集团本部合并重组，教育、医院、后勤、物业等将逐步剥离。
据目前仍然全资控股利君集团的陕西省医药总公司介绍，其在利君制药持有的48.51％的国有股，实际上是为利君集团所持有。
“其实是两块牌子一套人马。”据内部人士透露，集团其实是个空壳，只起到管理机构的作用。集团只有财务部和董事会，其中，财务部负责收缴26个分公司的管理费，而人员都在股份公司领工资。
陕西省政府某人士透露，利君制药股权调整及香港上市方案在2003年年底已经获得省政府批准。
对于利君制药与外国合资的做法，国务院发展研究中心企业所一位人士认为，股份公司的法人财产权任何股东不能随便支配，如需变动，必须通过股东大会，由董事会拿出方案。在《上市公司准则》里特别规定不允许控股母公司干预二级公司的管理。
“如果以企业法人名义和外国合资，必须按整个股权比例计算，而法人财产权任何一个单独股东不能随意变更，董事会应该维护法人财产制度。”该人士表示。
对于将国有股的8％卖给管理层的说法，该人士认为，管理层如果决定收购国有股，可以由公司董事会提出方案，由股东大会决定，出售双方按照正常交易价格计算。
“如果按照内部交易规则，将国有股48％中的8％卖给职工股是可以的，但也必须通过股东大会来决定。”该人士认为。
对于利君制药国有股转让的做法，国资委企业改革局人士指出，国家目前对管理层收购有严格限制，虽然利君制药属于省属企业，但国资委对地方企业改制仍具有监督和指导作用。
“曲线MBO其实我们更不同意。”这位人士说。国资委在国有企业转让产权的有关规定中明确表示，如果管理层参与收购，必须回避改制的所有程序；此外，管理层的资金来源，不得从银行贷款，也不得用国有资产做抵押。而管理层在其经营期间，如果近几年内业绩下降，也不得参与收购。
其中，对进场公开交易，国资委在《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条和第十四条明文规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
“由于利君制药手续不齐全，目前并未参加产权交易。”西部产权交易所的工作人员说。
另据知情人士透露，利君制药将职工股全部质押在西安市某金融机构，以获取银行贷款。上述国资委人士指出，根据《银行贷款通则》规定，“银行贷款不得用于资本性投资”。
“一旦发现国有产权有违规行为，企业将受到查处。”该人士表示。
另据知情人士透露，利君集团有限责任公司未来将直接在香港上市，同时将股份公司的牌子摘掉。
（ 责任编辑：胡立善 ）
