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新版《股票上市规则》一个较突出的变化是细化了定期报告和临时报告的有关规定。相比之下,定期报告部分尽管较之老规则变化较多,实际上却没有增加多少新内容,一些新增部分只是平移了近几年发布的有关定期报告通知中成熟成型的做法。临时报告部分则有了实质性的变化,这一方面体现在结构上由一章扩增为五章,另一方面体现在内容上针对市场新症结进行了相应的增删、调整和完善。在提高监管规则操作的同时,也将有效防止上市公司在信息披露上和监管部门玩猫捉老鼠的游戏。
强调时点要求持续
信息披露的及时性和有效性历来是监管部门强调的,然而根据实际情况显示,个别公司往往不注重这点,认为只要将信息予以披露就万事大吉了。更有甚者,为了达到自身的目的,会以商业机密或尚未明确等理由为借口,迟迟不披露有关信息,也不向交易所说明情况。由此导致一边是上市公司不断对外放消息或消息泄漏使得股价震荡,一边却寻找种种借口死死捂住不披露,故意延误信息披露,不让市场及时准确地了解公司动向。
此次,新规则给这种明显有违平等原则的症状下了猛药,确定重大事项首次披露的时点并细化持续披露的要求。这具体表现在新规则第七章新增了7.3、7.4、7.5三项条款,要求上市公司的重大事项在规则所列时点的任一时点最先发生时,都必须及时披露；同时要求重大事项尚处于筹划阶段,但满足有关条件的,上市公司也应当及时披露相关筹划情况和既有事实。此外,新规则还要求上市公司持续披露重大事项的进展情况。
不难看出,这一变化强调了上市公司重大事项的首次披露时点和持续披露的重要性。有关业内人士指出,强调首次披露从另一个角度来理解,就是为了医治上市公司经常犯的毛病--信息披露不及时。新规则为首次披露确定了几个时间表,将迫使上市公司及时披露重大信息,防止市场捕风捉影。而在强调及时性的同时,新规则还要求重大信息披露的持续性,以便于投资者持续了解上市公司重大事项的进展,进一步增加了信息披露的透明度和有效性。
公告内容面面俱到
为了让投资者充分了解上市公司董事会、监事会、股东大会的召开情况以及决议情况,新规则对三会决议公告的内容也做了详细的规定,要求上市公司做到信息披露的完整性。
如在8.1.4董事会决议公告内容中增加了亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名,每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。显然,新内容的增加既能督促上市公司董事积极参与公司决策,不无故缺席董事会。同时,也让投资者能够更清楚的了解每项决议的决策情况,尤其是通过对有关董事反对或者弃权理由的了解,有利于投资者更好的判断相关事项的可行性。
新规则还颇有远见的针对即将出现的网上股东大会制度和分类表决制度新增了一些规定。比如针对网上股东大会,要求上市公司股东大会通知中充分、完整地披露所有提案的具体内容,并同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。针对将要实施的分类表决制度,要求股东大会决议公告的内容披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况。
此外,为了强调信息披露的公正性,保证所有投资者都能了解上市公司信息,新规则增加了8.2.8条,即要求上市公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。这主要是为了防止一些公司在股东大会上通报会议通知中未列明的其他事情,导致只有开会的人知情,不开会者不知情的现象发生。
各类交易无一漏网
随着上市公司日常经营活动中各类交易的逐步增多,究竟哪些交易需要披露,哪些可以豁免披露需要监管层给出一个明确的标准,否则上市公司各抒己见的话,容易给投资者带来不便,也容易影响市场的稳定。
此次新规则的第九章应当披露的交易统一了重大收购和出售资产、对外投资、提供担保、委托管理资产和业务等十一类交易的披露标准,并在相对额指标的基础上增加了交易绝对额这一判断指标。如新规则要求上市公司交易出现成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元、产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元等情况的,都需要及时披露。由于在适用条件上用了且,基本上防止了上市公司因资产规模不一造成的各类交易披露标准不一的情况发生。比如,一些资产规模较大的公司虽然交易金额极大,但尚未达到需披露的比例而不履行信息披露义务。反之,一些资产规模较小的公司,交易发生金额相当小,却因达到披露比例而不得不披露,如此,上市公司提供给市场信息的价值大打折扣。
至于需要提交股东大会审议的交易,新规则也做了进一步的细分。而且,特别针对以股权为标的的交易,新规则增加了一系列规范性条款。尤其是对于大家比较关心的股权交易的审计和评估问题,新规则增加了9.7条,即明确如果上市公司的交易标的为股权的,在达到新规则9.3条规定的标准时,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计。而原规则中,只要交易标的是股权的都要求审计。可见在审计评估方面,新规则减轻了上市公司的负担。当然,为了防止上市公司打擦边球,新规则特别指出交易虽未达到第9.3条规定的标准,但交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。两者结合,在有效提高上市公司工作效率的同时,也将防止不规范行为的发生。
此外,很重要的一条是,针对上市公司在一些敏感事项如委托理财、对外担保等交易的信息披露上耍花招,新规则特别强调这些重大事项应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。据悉,如果不以发生额、累计额而仅以余额为统计标准的话,一些公司往往会在一个会计年度结束的时候通过各种手段将余额降低,等报表做完又恢复原状。现在新规则的统计口径发生了变化,上市公司将难钻政策空子。
