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x 一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
皇台酒业：指甘肃皇台酒业股份有限公司；
皇台销售公司：指甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司；
皇台集团：指甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司；
转缴税款：指皇台酒业将所欠增值税款2,842,079元、皇台酒业的子公司皇台销售公司将所欠增值税29,475,561元转由皇台集团缴纳的行为；
本次交易：指皇台酒业及其子公司皇台销售公司将所欠增值税32,317,640元转由皇台集团缴纳，以此抵偿皇台集团所欠皇台酒业32,317,640元资金的关联交易行为；
本报告人、五独立财务顾问：指华龙证券有限责任公司；
元：指人民币元。
二、绪言
根据甘肃皇台酒业股份有限公司、甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司和甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司签订的《转缴税款偿还债务协议》，皇台酒业欠缴甘肃省武威市凉州区国税一分局的增值税2,842,079元转由皇台集团分批分期缴纳，以此抵还皇台集团所欠皇台酒业资金2,842,079元；皇台销售公司欠缴凉州区国税一分局的增值税29,475,561元转由皇台集团分期分批缴纳，以此来抵还皇台集团听欠皇台销售公司资金29,475,561元。凉州区国税一分局凉区国税一字[2004]001号<关于甘肃皇台酒业股份有限公司部分欠税由甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司承担的批复》对此予以批准。由于北京皇台商贸有限责任公司持有皇台酒业36.1％的股权，皇台集团持有北京皇台商贸有限责任公司97.8％的股权，皇台集团是皇台酒业的实际控制人；皇台销售公司是皇台酒业的控股子公司，皇台酒业持有其95.24％的股权。根据财政部财会字[1997]21号《企业会计准则一关。关方关系及其交易的披露》，本次交易属于关联交易。
华龙证券有限责任公司接受皇台酒业委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，就皇台酒业及其子公司皇台销售公司与皇台集团以转缴税款形式抵偿皇台集团所欠皇台酉业资金这一关联交易发表独立财务顾问意见。本独立财务顾问报告遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规叫》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、法规和规章，本着客观公正的原则，依据皇台酒业、皇台销售公司和皇台集团于2004年11月26日签订的《转缴税款偿还债务协议》、皇台酒业董事会决议等有关资料而编制，出具本独立财务顾问报告，旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价。
三、声明
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的资料(包括本次关联交易其他当事人有关资料)由皇台酒业提供。皇台酒业已向本报告人保证，其为出具本独立财务顾问报告所提供的所有资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本报告人特别提醒投资者注意，本报告不构成对皇台酒业的任何投资建议，投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本报告人不承担任何责任。
3、本报告人没有委托或授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
4、本报告人特别提醒皇台酒业全体股东和投资者，请认真阅读皇台酒业董事会发布的本次关联交易公告。
5、本报告人种本次关联交易的报告仅供本次关联交易的当事人使用，不得用于任何其他目的。
四、本次关联蔓易各方及关联关系
l、交易各方简介
(1)甘肃皇台酒业股份有限公司
甘肃皇台酒业股份有限公司是1998年9月29日经甘肃省经济体制改革委员会以甘体改函字[1998]第030号文批准，以发起方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000198号文批准，于2000年7月在深交所上市发行股票4000万股，股票代码：000995。
经2003年4月28日2002年度股东大会审议批准，皇台酒业实施2002年度资本公积转增股本方案，以上市时总股本14000万股为基数，每10股转增1股。转增后，公司股本变更为15400万股，其中流通股4400万股。注册资本：15400万元；公司法定代表人：张景发；公司注册地址：甘肃省武威市西关街新建路55号；公司的经营范围：主营白酒、葡萄酒的生产、批发、零售，兼营自产酒类副产品的批发零售。
截止2004年9月30日，皇台酒业的总资产为53219.27万元，净资产为33366.20万元。皇台酒业2004年1--9月实现净利润220.92万元。
(2)甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司
是由原皇台酒厂改制而成的国有独资公司，公司成立于1997年7月3日；注册资本：10890万元(人民币)；注册地址：甘肃省武威市新建路55号；法定代表人：张景发；公司经营范围：主营饮料生产、食用酒精、饲料、皮革品、纸、塑料及玻璃制品、工艺品、保健品的制造、养殖种植、科技开发、咨询服务、副食品、农副食品、化工原料的批发零售、货运、汽车修理、餐饮、进出口业务。
截止2004年9月30日，皇台集团拥有总资产91268.7万元、净资产33757.5万元、2004年度1-9月实现利润149.6万元。
(3)甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司
甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司是皇台酒业的控股子公司。成立于1999年。公司注册资本为1050万元。公司成立时，皇台酒业出资1000万元，占其股份总额的95.24％，甘肃皇台实业(集团)有限责任公司出资50万元。主营业务：白酒葡萄酒、食用酒情、非酒精饮料的批发零售。
截止2004年9月30日，皇台销售公司拥有总资产14486.81万元、净资产11360.98万元、2004年I-9月实现牙利润1646.53万元。
2、交易各方关联关系
皇台集团是北京皇台商贸有限责任公司的控股股东，截止2004年9月30日，持有其97.8％的股权，皇台酒业的第一大股东是北京皇台商贸有限责任公司，持有皇台酒业36.01％的股权，皇台销售公司是皇台酒业的控股于公司，皇台酒业持有其95.24％的股权。皇台集团是皇台酒业、皇台销售公司的关联方，本次交易属于关联交易
五、本次关联交易的原则与动因
1、本次关联交易的基本原则
(1)公开、公平、公正、合理的原则；
(2)遵守有关法律、法规规定和要求的原则；
(3)清缴或减少有利于大股东占用上市公司资金的原则；
(4)有利于皇台酒业规范运作的原则；
(5)不损害皇台酒业及全体股东利益的原则；
(6)诚实信用、协商一致的原则。
2、动因
通过本次关联交易行为初步解决关联方占用皇台酒业资金的问题，落实证监发[2003]56号文要求：
六、本次关联交易的基本情况
l、本次交易的基准日
本次交易的基准日为2004年9月30日。
2、本次关联交易的标的
本次关联交易标的为皇台集团听欠皇台酒业资金2.842.079元和欠皇台销售公司资金29,475,561元，与皇台洒业所欠增值税的2,842.079元和皇台销售公司所欠增值税的29.475.561元。
3、本次交易的结算与支付方式
根据《转缴税款偿还债务协议》，木次关联交易的交易结算及支付方式方法为：皇台集团以承担转缴同额税款的形式抵还其听欠皇台酒业及子公司皇台销售公司资金共计32,317,640元。
4、本次交易相关协议的签署日期与正式生效条件
2004年11月26日，皇台酒业、皇台销售公司与皇台集团三方签订了《转缴税款偿还债务协议》：根据《转缴税款偿还债务协义》，本次关联交易切、议在获得皇台酒业临时股东大会审议批准并经税务部门批准同意后生效：
七、独立财务顾问意见
(一)假设前提
本独立财务颐问报告人对本次关联交易发表意见，是基于以下假设前提：
1、从本次关联交易各方所提供的文件、协议等资料全百、真实、准确、完整；
2、交易各方遵循诚实信信用原则，转让协议得以充分履行；
2、交易各方听处的社会环境、经营环境无重大变化：
4、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
5、皇台酒业所执行的现行会计政策等无变化；
6、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
(二)对本次交易的评价
在核阅与本次关联交易有关的资料，并在本独立财务报告所依据的假设前提成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、从本次交易的质上来说，欠税必须依法偿还，具有强制性；应收帐款具有风险性及时间上的减值性。从这个意义上讲以转缴欠税形式抵偿债务，应该说对皇台酒业及其股东有利。
2、从本次交易的量上来说，皇台酒业及其子公司欠税32,317,640元转由皇台集团缴纳，以抵还皇台集团所欠皇台酒业及皇台销售公司资金32,317,640元，即以皇台酒业债务与相等额的应收债权相抵，遵循了“等价交换”原则，体现了公平性，没有损害皇台酒业及其股东包括中小股东的利益。
3、从本次交易的合法性、合规性来说，本次交易经武威市凉州区国税局一分局批复，皇台酒业、皇台销售公司与皇台集团三方于2004年11月26日签订了《转缴税款偿还债务协议》，并经皇台酒业2004年11月29日第二届董事会第15次会议表决通过，同时独立董事发表了独立意见，关联董事回避了表决，该交易合法、合规。
4、从本次交易对财务状况的影响来说，本次交易使应收帐款减少并引起等额的负债减少，使财务结构发生了一定变化，使资产负债率有一定幅度的降低。以2004年9月30日为基准日，使资产负债率(合并)由36％降至32％。
5、从本次交易对经营成果的影响来说，本次交易可减少一定的坏帐准备金，相应可减少一定的管理费用，对公司利润有正面影响。
6、从本次交易对现金流量的影响来说，本次关联交易对皇台酒业的现金流人流出不会产生直接影响。
八、提请投资者关注的事项
作为本次关联交易的独立财务顾问，提请投资者注意以下事项：
I、本次交易需提请临时股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联方将在表决中回避。
2、本次交易完成后，实际控制人皇台集团还欠皇台酒业及子公司皇台销售公司859.59万元(以2004年9月30日为基准日)，其中欠皇台酒业765.9万元，欠皇台销售公司93.69万元。
3、按照证监发[2003]56号文(关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知)，本次交易可以说是大股东或实际控制人清偿占用上市公司资金在方式上的一种尝试，已经凉州国税局一分局凉州国税一字[2004]001号文批复，根据皇台酒业对本独立财务顾问的复函，无需经其他有关部门批准。
九、关于独立财务顾问
独立财务顾问：华龙证券有限责任公司
办公地址：甘肃省兰州市静宁路308号
联系人：卢平 王惠民
联系电话：0931-8815556
十、备查文件
1、皇台酒业2004年11月29日第二届董事会第15次会议董事会决议；
2、凉州区国税局一分局文件《关于甘肃皇台酒业股份有限公司部分欠税由甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司承担的批复》凉区国税一字(2004)001号
3、皇台酒业关于本次关联交易的公告；
4、关联交易各方签署的《转缴税款偿还债务协议》；
5、皇台酒业提供的其他有关资料。
华龙证券有限责任公司
二OO四年十一月三十日
