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本报记者佘丢丢发自北京
12月7日,中国证监会正式出台《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(下称《规定》),要求即日起,国内上市公司开始实施重大事项社会公众股股东表决制度,股东可以按其所持有股份种类享有相应权利。关于上市公司网络投票、公开征集上市公司股东投票权的规定也已经制定,将于近期推出。
此前,为征求社会公众意见,《规定》的征求意见稿在9月已经颁布。跟征求意见稿相比,本次出台的《规定》强调,社会公众股股东表决制度是在股权分置情形下试行的一项过渡性措施。
《规定》指出,社会公众股东应被准许参与表决的重大事项包括:上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务;对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
对于以上重大事项,必须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,上市公司方可实施或提出申请。
今年年初颁布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国九条)中明确提出,要采取切实措施,改变部分上市公司重上市、轻转制,重筹资、轻回报的状况,提高上市公司的整体质量,为投资者提供分享经济增长成果、增加财富的机会。《规定》的出台,正是对“国九条”意见的又一响应。
以保护投资者为出发点,《规定》中要求,上市公司应实施积极的利润分配办法:重视对投资者的合理回报;将其利润分配办法载明于公司章程;董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并附有独立董事对此发表的独立意见;最近三年未进行现金利润分配的,上市公司不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份;存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
市场观点认为,《规定》是监管部门根据中国股市新兴尚未转轨的特点,借鉴国际规范,尊重国情,在转轨期间推出的一项重大的制度性建设决策。它将对日后公平合理地解决中国独特的股权分置矛盾发挥重大的指导作用。
证监会有关负责人称,上市公司于《规定》发布之日前已作出股东大会决议并公告的,可以不受《规定》关于公司重大事项需由社会公众股股东表决的约束;已公告股东大会通知但尚未召开股东大会的,应当严格执行《规定》关于公司重大事项需由社会公众股股东表决的要求。
( 责任编辑:佳炎 )