发送GP到6666 随时随地查行情
最近，创维集团董事长黄宏生事件再次引发了有关“问题高管”的讨论，而沪市上市公司海鸟发展(600634)(相关,行情,个股论坛)的董事长唐海根再次引起人们的关注。
海鸟发展曾在公告中刻意隐瞒唐海根为公司实际控制人的重大信息，并迟迟不披露高达2.7亿元的对外担保信息。因此，9月29日上证所对海鸟发展及其部分董事予以公开谴责，并公开认定唐海根不适合担任上市公司董事。照理说，唐海根应当主动辞职，或者海鸟发展启动相应程序，罢免唐海根董事与董事长的职务。但直至目前，唐海根还在海鸟发展董事长的位子上好好地坐着。
海鸟发展之所以对抗上证所的公开声明，还是有理由的。11月23日，这家公司在公告中称，“解铃还须系铃人”，唐海根是巨额担保的当事人，“他最有责任也最有可能努力地争取妥善处理此事”，并称公司计划在2004年年度股东大会上更换部分董事及董事长人选。但在11月27日关于召开临时股东大会的公告中，海鸟发展董事会并没有将更换董事长人选列入会议内容。且不说唐海根不愿轻易退出海鸟发展的舞台，也不说海鸟发展有关唐海根不能去职的理由是否充分，单从临时股东大会公告来看，海鸟发展董事会并不愿意唐海根辞掉董事及董事长职务。
那么，如何将不称职的董事赶出董事会？提出这样的问题，是基于上市公司“问题高管”普遍存在的现实。1994年10月以来，深交所开出了117张罚单，对94家上市公司进行了公开谴责；2001年4月以来，上证所对上市公司高管公开谴责达477人（次）。不过，尽管上市公司高管违规率较高，但更多的上市公司高管在未勤勉尽责、损害股东利益之时并不触犯刑法。在民事法律责任追究机制尚不健全之时，如何将未尽责、不适合的董事及时赶出董事会，并以此推动上市公司董事勤勉尽责，是值得探讨的问题。即将实施的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有这样的条款：上市公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司高级管理人员职务。规定是规定，但像唐海根那样，就是赖着不走，监管部门可能也没有什么招。监管部门没招，公司的股东还是有办法的。董事是股东大会选举产生的，当股东发现董事未能勤勉尽责时，可以向法院提起民事诉讼，要求法院撤销股东大会有关选举和更换董事的决议。一旦法院支持并强制执行，董事自然得走人了。即使不进行民事诉讼，股东也可以按公司章程等规定，召集临时股东大会，提议更换董事。
在美国，每年都会评选受人尊敬的十佳董事会、十佳董事等，权威的评选对推动董事会追求股东利益和社会利益最大化起到了积极作用。这一做法值得借鉴，我们不仅要评选受人尊敬的十佳董事会、十佳董事，还要评选表现最差的董事会和董事，以此影响上市公司的形象，影响董事职业生涯，如果再融资等政策能配合调整，就更能激励上市公司大股东维护中小股东利益、董事勤勉尽责。
（ 责任编辑：紫陌 ）
