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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● ● 对方名称
东莞市广华房地产开发有限公司
● ● 投资数量
8,000 万元
● ● 投资项目名称
将公司投入的与广东君豪实业集团有限公司合作开发的“君豪商业中心”项目合作款项转为投资
一、对外投资概述
辽源得亨股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2004 年12 月7日召开会议，通过了将公司投入的与广东君豪实业集团有限公司（以下简称“君豪集团”）合作开发的“君豪商业中心”项目合作款项转为投资事项。
本公司和君豪集团共同合作投资“君豪商业中心” 项目，是“君豪商业中心” 项目资金投入方。东莞市广华房地产开发有限公司（以下简称“广华地产”）为“君豪商业中心” 项目的开发商，开发“君豪商业中心”项目，通过君豪集团将项目的全部资金投入到广华地产用于项目的开发建设，在帐务处理上形成了君豪集团与广华地立之间和债权债务关系，其中即包含了本公司对“君豪商业中心”项目的投资8,000 万元。本公司与君豪集团将合作款转为对广华地产投资后，“君豪商业中心”由广华地产所有，本公司与君豪集团分别通过持有广华地产股权形式实现对“君豪商业中心”项目的管理。
广华地产截止2004 年8 月31 日的会计报表列示其账面净资产为5,701 万元，经三方友好协商并综合考虑该公司开发业绩以及东莞市房地产开发项目的未来增值潜力，确定本公司与君豪集团的合作款转为投资均参考其每股净资产4.39 元，按每股5 元定价折合实收资本。
2004 年9 月30 日，本公司与君豪集团、广华地产共同签署了关于合作款转为投资的《协议书》。将公司投入的与君豪集团合作开发的“君豪商业中心”项目合作款项8,000 万元转为对广华地产的投资，折合广华地产注册资本1,600 万元。
君豪集团以其应收广华地产款项3,452.08 万元中的3,450 万元，折合广华地产注册资本690 万元。
广华地产同意将所欠本公司及君豪集团的债务中的共计11,450万元转为资本，折合其实收资本2,290 万元。
本次投资不构成关联交易。
二、投资协议主体介绍
东莞市广华房地产开发有限公司
住所：东莞市东城区主山新城市中心君豪广场
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李忠民
注册资本：1300 万元
经营范围：房地产开发（凭有效资质证经营）
广东君豪实业集团有限公司
住所：东莞市篁村白马管理区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李忠强
注册资本：11888 万元
经营范围：电子信息产业、电脑软硬件开发及相关产品的销售；
产销：电子资讯产品、集成电路板、服装；销售：五金、家用电器、日用杂品、民用建材、油漆、汽车（不含小轿车）及配件；经济信息咨询、财务顾问咨询服务。
广华地产、君豪集团因其法定代表人之间为兄弟关系而具有关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司本次对广华地产出资8,000 万元，增加该公司注册资本1,600 万元，占注册资本总额3,590 万元的44.57%；君豪集团对广华地产出资3,450 万元，增加该公司注册资本690 万元，占注册资本总额的19.22%；该公司原股东李忠民出资增加到1,300 万元，占注册资本总额3,590 万元的36.21%。公司已与君豪集团达成意向，约定以双方认可且合法的方式使本公司最终持有广华地产的股份比例达到51%。
广华地产于2002 年8 月28 日由自然人李忠民、卢金波共同出资组建，设立时注册资本为人民币1,300 万元，企业法人营业执照注册号4419002011107。经2003 年11 月26日股东会同意，股东卢金波将其持有的广华地产50%股权计650 万元，分别转让给李忠民40%计520 万元，黎耀明10%计130 万元。2004 年9 月20 日，黎耀明与李忠民签署协议，黎耀明将其持有的广华地产10%股权计130 万元全部转让给李忠民持有。同时本公司与君豪集团将合作款共计11,450 万元全部转为对广华地产出资，增加其注册资本2,290 万元。
截至2004 年8 月31 日，广华地产重要会计数据(未经审计)：
单位：人民币元
总资产 219,063,200.26
净资产 57,006,858.70
营业收入 108,621,826.38
净利润 70,485,342.82
现金及现金等价物净增加额 11,269,498.45
四、对外投资合同的主要内容
2004 年9 月30 日，本公司与君豪集团、广华地产共同签署了关于合作款转为投资的《协议书》。《协议书》主要内容如下：
截止2004 年9 月20 日，广华地产应付辽源得亨人民币捌仟万元，应付君豪集团3,452.08 万元。三方本着平等互利原则，经过友好协商，达成如下协议：
1、辽源得亨同意将应收广华地产款项8,000 万元整全部转为对广华地产的股权投资，折合注册资本人民币1,600 万元整。
2、君豪集团同意将应收广华地产款项3,452.08 万元中的3,450万元全部转为对广华地产的股权投资,折合注册资本人民币690 万元。
3、广华地产同意将所欠辽源得亨、君豪集团的债务中的人民币11,450 万元转为资本，折合实收资本人民币2,290 万元，其余欠款2.08 万元由其及时偿还。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次公司将与君豪集团共同建设“君豪商业中心”项目合作款8,000 万元全部转为对广华地产的投资，增加该公司的注册资本，是“君豪商业中心”项目的延伸，资金投入过程已经完成，项目已实施建成，正在办理竣工验收手续。该项投资不会对公司本期和未来财务状况产生重大影响。
按照公司此前与君豪集团签署的项目合作协议，公司聘请了有证券从业资格的会计师事务所对“君豪商业中心”项目截止2004 年9月30 日的投资情况进行专项审计，审计工作正在进行中。根据尚未完成的初步审计情况，“君豪商业中心”项目总造价在1.8亿元左右，扣除项目的相关银行借款后的实际投资约1.6 亿元，本公司及君豪集团分别各占50%比例，从项目筹建到建成本公司资金投入期较长，考虑投资的成本因素，经双方友好协商后，确定了本公司在“君豪商业中心”项目的收益分配比例为51%。
按照约定，公司于《协议书》生效之日2004 年9 月30 日起本公司即成为广华地产股东。现广华地产工商登记手续已经办理完成。公司将及时披露其他有关本次投资事项的进展情况。
六、本次交易不属于关联交易。
七、关于“君豪商业中心”项目投资事项的董事会决议及公告事项
1、公司于2002 年3 月18 日召开第三届董事会第十七次会议做出决议，投资5,000 万元与君豪集团共同在东莞市建设“君豪商业中心”，会议决议公告同时刊登于2002 年3月21 日的《上海证券报》及上海证券交易所网站。
“君豪商业中心”项目，原名称为“奥菲仕商业中心”项目，后经更名为“君豪商业中心”项目。
项目计划总投资2.5 亿元人民币（含土地使用权） 。“君豪商业中心”位于东莞市东城中心、二环路与东莞大道交汇处，占地面积17968平方米，建筑占地面积8265 平方米，总建筑面积90060 平方米。建成后，用于写字楼、商场、餐饮等经营业务，于2002年3 月份开始筹建。2004 年9 月份已实施建成，现正在办理竣工验收手续。
有关更详细情况可查阅2002 年3 月21 日的《上海证券报》及上海证券交易所网站上本公司关于此项目的董事会决议公告。
2、公司于2002 年8 月7 日召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了“关于《关于共同出资建造奥菲仕商业中心合同》的补充协议”、《资产置换协议》，会议决议公告、资产置换公告同时刊登于2002 年8 月10 日《上海证券报》及上海证券交易所网站。
本次会议审议通过了关于《关于共同出资建造奥菲仕商业中心合同》的补充协议和《资产置换协议》。
《关于共同出资建造奥菲仕商业中心合同》的补充协议主要内容如下：
（1）项目名称由“奥菲仕商业中心”暂改为使用“君豪广场”名称报建，项目建成后将使用“君豪广场”或“君豪商业中心”名称。
（2）决定不再设立“奥菲仕商业中心有限责任公司”，而设立项目管理部门。
《资产置换协议》主要内容如下：
公司以应收、预付款项等债权按帐面价值3,000 万元换入广东君豪集团实业有限公司所拥有的价值3,000 万元的土地使用权，置换入的土地使用权将做为公司对建造的“奥菲仕商业中心”项目的出资，具体事项可查阅刊登于2002 年8 月10 日《上海证券报》及上海证券交易所网站上的“资产置换公告”。
八、备查文件
1、合作款转为投资《协议书》；
2、关于“君豪商业中心”项目收益分配权比例等事项《协议书》
3、辽源得亨股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议。
辽源得亨股份有限公司董事会
2004 年12 月7 日
