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上市公司名称：重庆建设摩托车股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： ST建摩B
股票代码： 200054
收购人： 中国兵器装备集团公司
收购人住所： 北京市西城区三里河路46号
通讯地址： 北京市海淀区车道沟十号院
联系电话： 010-68963755
签署日期： 2004年12月3日
收购人特别提示
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据证券法、收购办法及准则16号的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的重庆建设摩托股份有限公司股份情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式直接持有或控制重庆建设摩托股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购行为尚须取得国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
重建摩、上市公司： 指重庆建设摩托车股份有限公司
兵装集团、收购方： 指中国兵器装备集团公司
建设集团： 指建设工业（集团）有限责任公司，系上市公司母公司
长安集团： 指长安汽车（集团）有限责任公司
长安汽车： 指重庆长安汽车股份有限公司
中国嘉陵： 指中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
天仪集团： 指成都天兴仪表（集团）有限公司
天兴仪表： 指成都天兴仪表股份有限公司
本次收购： 指兵装集团协议受让建设集团持有的重建摩339,625,000股
国有法人股，占重建摩总股本的71.13％，进而成为重建摩
控股股东的行为。
证监会： 指中国证券监督管理委员会
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
本报告书： 指重庆建设摩托股份有限公司收购报告书
元： 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）名称：中国兵器装备集团公司
（二）注册地：北京市西城区三里河路46号
（三）法定代表人：徐斌
（四）注册资本：1,264,521万元
（五）营业执照注册号码：10000001003193（2-1）
（六）企业法人组织机构代码：71092492-9
（七）企业类型：国有独资公司
（八）主要经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。
（九）经营期限：长期
（十）税务登记号：京国税西字110102710924929
（十一）股东名称：国有独资，隶属于国务院国有资产监督管理委员会
（十二）邮编：100089
（十三）电话：010-68963755
（十四）传真：010-68962993
二、收购人股权及控制情况
（一）收购人股权控制架构图
国资委
│100%
│
兵装集团
│
┌──────┼─────┬─────┐
│100％ │100％ │40％ │53.66％
建设集团 长安集团 天仪集团 │
│71.13％ │57.77％ │70.83％ │
│ │ │ │
重建摩 长安汽车 天兴仪表 中国嘉陵
（二）收购人股东及关联人介绍
1、收购人股东介绍
国务院国有资产监督管理委员会是兵装集团的出资人，代表国务院履行国有资产出资人的职责。
2、主要关联公司介绍
（1）建设集团
建设集团系兵装集团全资子公司，重建摩控股股东，本次收购的股权出让方。该公司成立于1995年9月9日，注册资本40,955万元，法定代表人陈永强，经营范围为：制造、销售摩托车、仪器仪表、民用枪支、机械、空调器；销售普通机械、电器机械、金属材料（不含贵金属）；家用电器维修；设备安装维修；经营本企业自产产品的进出口业务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；经营本企业的进料加工和补偿性贸易业务。
（2）长安集团
长安集团系兵装集团全资子公司，长安汽车控股股东，该公司成立于1996年10月28日，注册资本74,000万元，法定代表人尹家绪，经营范围为：制造、开发及销售长安系列汽车及零部件，制造、销售民用枪支、弹药，普通机械、模具、工具等。
（3）长安汽车
长安汽车系长安集团下属上市公司（股票简称：长安汽车，A股代码：000625,B股代码：200625），该公司以长安集团作为独立发起人，以其与微型汽车及发动机生产相关的经营性净资产及其在重庆长安铃木汽车有限公司的股权，折股506,190,000股投入，并于1996 年10 月31 日以募集方式向境外投资者发行境内上市外资股（B股）250,000,000 股而设立，总股本为人民币756,190,000 元。领取重庆市工商行政管理局颁发的渝经28546236-3 号企业法人营业执照。1997 年5 月19 日，经证监会同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）120,000,000 股，总股本增至人民币876,190,000 元。1998 年6 月26 日，以1997 年末总股本876,190,000 股为基数，用资本公积转增股本，每10股转增4 股，总股本增至人民币1,226,666,000 元。
长安汽车及其子公司及合营企业主要从事汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件的制造、销售等业务。
（4）天仪集团
天仪集团系兵装集团控股子公司，兵装集团持有其40％权益，天仪集团为天兴仪表控股股东，成立于1995年9月22日，注册资本7,156.03万元，法定代表人余伯强。经营范围为：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围内）、家用电器维修、汽车客货运输、食品、餐饮、住宿，农业项目开发：农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产 、加工、销售。
（5）天兴仪表
天兴仪表系天仪集团下属上市公司（股票简称：ST天仪，股票代码：000710），系经国家体改委体改生[1997]14号和中国兵器工业总公司兵总体[1997]63号文件及中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]103号、[1997]104文”批准，由天仪集团做为唯一发起人，以募集方式设立。公司于1997年4月2日通过深圳证券交易所向社会公众（包括公司职工）发行人民币普通股（A股）1,750万股，发行后股本总额为6,000万元。 1998年2月8日，公司临时股东大会审议通过，以公司1997年年末总股本6,000万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司股本总额为10,800万元。 2001年4月2日，公司2000年度股东大会审议通过，以公司2000年末总股本10,800万股为基数，每10股派送红股3股、派发现金1.5元，用资本公积每10股转增1股，转增后公司股本总额为15,120万股，注册资本变更为15,120万元。
天兴仪表经营范围为：摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件，工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务（不含金融、证券业务及中介业务）。
（6）中国嘉陵
中国嘉陵系兵装集团控股上市公司（股票简称：中国嘉陵，股票代码：600877），中国嘉陵系经国家经贸委、国家体改委、国家计委以经计体（1997）576号文和重庆市人民政府发（1987）176号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。1999年，经财政部财管字[1999]377号文及证监会证监公司字[1999]145号文批准，兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量10,000万股，配售价格4.5元/股。配售后中国嘉陵总股本仍为473,870,840股。
中国嘉陵经营范围为：摩托车及摩托车配件制造、销售；出口所属企业生产的产品；进口所属企业生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。
三、收购人违法违规情况
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
序号 姓名 职务 国籍 长期居 其他国家或
住他 地区居留权
1 徐斌 总经理、党组书记 中国 北京 无
2 白玉龙 副总经理 中国 北京 无
3 王树山 副总经理、党组成员 中国 北京 无
4 尹家绪 副总经理、党组成员 中国 重庆 无
5 聂晓夫 副总经理、党组成员 中国 北京 无
6 李守武 副总经理、总会计师 中国 北京 无
7 龚艳德 副总经理、党组成员 中国 北京 无
8 白忠泉 办公厅主任 中国 北京 无
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
（一）兵装集团直接持有中国嘉陵254,270,840国家股，占中国嘉陵总股本的53.66％，为中国嘉陵的第一大股东；
（二）兵装集团通过持有长安集团100％权益，间接控制长安汽车708,666,000股国有法人股，占长安汽车总股本的57.77％，为长安汽车的实际控制人；
（三）兵装集团通过持有天仪集团40％权益，间接控制天兴仪表107,100,000国有法人股，占天兴仪表总股本的70.83％，为天兴仪表的实际控制人。
除上述情形外，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有被收购公司股份情况
在本次收购之前，由于收购人是重建摩控股股东建设集团的母公司，持有建设集团100％权益，为重建摩实际控制人。此次收购完成后，收购人将直接持有重建摩国有法人股339,625,000股，占重建摩总股本的 71.13％。
收购人对重建摩其他股份表决权的行使不产生任何影响，收购人除建设集团外其他关联方亦未持有或控制重建摩的股份。
二、收购协议摘要
（一）收购协议核心内容
1、收购协议当事人
出让方：建设集团；受让方：兵装集团。
2、受让股权数量及比例
重建摩国有法人股非挂牌交易股339,625,000股，占重建摩总股本的 71.13％。
3、转让价款
每股转让价格依据重建摩2003年12月31日经审计的每股净资产0.35元，总价款为118,868,750元，全部以现金方式一次性支付。
4、支付节奏
目标股份之转让总价款由受让方在本次股份转让行为获政府相关部门批准后根据出让方的通知支付，最迟应在目标股份过户后的十五个工作日内支付。
5、协议签署时间
本次收购的股权转让协议与2004年12月3日签署。
（二）本次收购协议没有特殊条款，不存在补充协议，协议双方就建设集团持有的重建摩的股权行使不存在其他安排。
（三）本次收购尚须经国资委批准，且中国证监会对本收购报告书不提出异议，并批准豁免收购人全面要约义务。
第四节 备查文件
（一）兵装集团营业执照；
（二）兵装集团、税务登记证；
（三）兵装集团关于收购的办公会议决议；
（四）兵装集团与建设集团《股权转让协议》；
第五节 收购人声明
本公司承诺本报告书摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国兵器装备集团公司
授权代表人：徐斌
签注日期：2004年12月3日
