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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：本公司拟出资分别受让山东莱钢建设有限公司（以下简称“莱钢建设公司”）和莱芜钢铁集团泰东实业有限公司（以下简称“泰东实业公司”）所持有的山东莱钢万力型钢有限公司（以下简称“万力型钢公司”）部分出资，交易金额为7,071.12 万元。因本公司与莱钢建设公司、泰东实业公司同属莱芜钢铁集团有限公司控股子公司，故该项出资受让行为构成关联交易。
2、关联人回避情况：关联董事李名岷、宋兰祥、田克宁先生在2004 年12 月8 日召开的三届六次董事会审议表决该关联交易时,均进行了回避。公司三名独立董事对该议案表示同意，并就此发表了独立意见。
3、关联交易影响：符合本公司长远的战略发展规划, 有利于尽快实现公司主导产品——H 型钢形成“大、中、小”型系列化，进一步增强公司在H 型钢产品生产、研发及营销等环节上的比较优势，提高公司的核心竞争力和持续发展的能力。
一、关联交易概述
为尽快实现公司主导产品——H 型钢形成“大、中、小”型系列化，进一步增强公司的核心竞争力和持续发展的能力，公司拟分别受让莱钢建设公司和泰东实业公司所持的万力型钢公司56.28%和19.48%的出资。根据中审会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》，公司拟以万力型钢公司净资产评估价值93,335,793.81 元的56.28%为依据,出资52,529,384.76 元受让莱钢建设公司所持的万力型钢公司56.28% 的出资; 拟以万力型钢公司净资产评估价值93,335,793.81 元的19.48%为依据,出资18,181,812.63 元受让泰东实业公司所持的万力型钢公司19.48%的出资。
上述莱钢建设公司、泰东实业公司的出资不存在质押、被司法机关冻结等任何使公司股东权利受到限制的情形。
2004 年12 月8 日公司与莱钢建设公司和泰东实业公司在公司办公楼签署了《出资转让协议》。2004 年12 月8 日,公司第三届董事会第六次会议就此关联交易事项进行表决时，3 名关联董事均回避表决，6 名非关联董事一致表决通过该议案。独立董事刘琦、任辉、郑东先生对此发表了同意的独立意见。
本次关联交易行为尚需获得2005 年1 月10 日召开的公司2005 年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）企业名称：莱芜钢铁集团有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：山东省莱芜市钢城区
法定代表人：姜开文
注册资本：叁拾壹亿贰仟贰佰陆拾玖万叁仟叁佰圆整
主营业务：投资，新产品开发及技术服务，建筑材料的生产、销售，批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，物业管理，服装加工，液化气销售，住宿、餐饮、文化娱乐服务等。
（二）企业名称：山东莱钢建设有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：青岛市高新技术产业开发区株洲路139 号
法定代表人：谢振清
注册资本：贰亿捌仟万圆整
主营业务：建筑工程设计、工业建筑、设备安装、民用建筑，预制构件，机械加工，金属结构制造安装，建筑装饰装修，机械化施工运输，工业炉窑，铝塑门窗加工安装，防腐保温施工，新型建材、房地产开发，粉末冶金等。
截至2004 年10 月31 日，莱钢建设公司总资产202,558.42 万元，净资产34,276.32万元，净利润3,674.00万元（以上数据未经审计）。
（三）企业名称：莱芜钢铁集团泰东实业有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：莱芜市钢城区双泉路
法定代表人：杨浩
注册资本：壹亿圆整
主营业务：焊管、铁合金、耐火材料、工业气体、脱氧剂、炼钢辅料、草绳等的生产与销售；化工产品（危险化工产品除外）、木材、建材、家用电器、汽车（不含小轿车）及配件的批发零售；机械、铆焊加工；设备安装等。
截至2004 年10 月31 日，泰东实业公司总资产36,496.39万元，净资产10,001.66 万元，净利润78.44 万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易标的
万力型钢公司于2002 年3 月22 日成立，注册资本4,620万元，其中，莱钢建设公司持有2,600 万元，占注册资本的56.28%；泰东实业公司持有900 万元，占注册资本的19.48%。
以上两股东均为此次交易的关联方。
此外，自然人股东赵文才持有800 万元，占注册资本的17.32%；自然人股东袁昌润持有110 万元，占注册资本的2.38%；自然人股东陆晨持有90 万元，占注册资本的1.95%；自然人股东王中学持有50 万元，占注册资本的1.08%；自然人股东姜明持有40 万元，占注册资本的0.86%；自然人股东马赞群持有20 万元，占注册资本的0.43%；自然人股东李佩金持有10 万元，占注册资本的0.22%。
万力型钢公司住所为莱芜市钢城区永兴路。主要从事标准型、轻薄型小规格热轧H 型钢及其他标准断面和异型断面型钢的制造销售；钢材配送、钢结构加工及施工等业务。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字（2004）第3182 号《山东莱钢万力型钢有限公司审计报告》,截至2004 年10 月31 日，万力型钢公司总资产27,191.69 万元，净资产7,498.66 万元，2004 年1-10 月实现净利润3,113.17 万元。2003年度经审计的净利润为1,013.05 万元。
根据中审会计师事务所有限公司出具的中审评字（2004）第8015 号《山东莱钢万力型钢有限公司资产评估报告书》，截至2004 年10 月31 日万力型钢公司评估后的净资产为93,335,793.81 元。公司本次分别受让莱钢建设公司持有万力型钢公司56.28%的出资和泰东实业公司持有万力型钢公司19.48%的出资，交易金额共为7,071.12 万元。
此外，公司经与万力型钢公司其他自然人股东协商，公司亦按照与莱钢建设公司和泰东实业公司相同的条件分别受让其所持有的万力型钢公司的全部出资。
鉴于公司受让万力型钢公司股东的全部出资，按照相关法律法规的规定，公司将注销万力型钢公司，其全部资产(包括负债)将并入公司并成为公司的分支机构，对于万力型钢公司的原有员工，公司将全部予以接收，在人、财、物等方面的管理将纳入公司管理模式。
（二）定价方式
本协议全体当事人经协商一致同意，万力型钢公司股东出资转让定价按照万力型钢公司以2004 年10 月31 日为基准日并经具有证券业从业资格的评估机构评估的净资产价值确定。
（三）交易价格
截至2004 年10 月31 日，万力型钢公司评估后的净资产为93,335,793.81 元。经评估确认的净资产乘以万力型钢公司股东各方的出资比例，即为公司受让万力型钢公司各股东出资的交易价格。评估基准日至2004 年12 月31 日期间万力型钢公司产生的损益由原股东按照出资比例享有和承担，2005 年1 月1 日后万力型钢公司产生的损益由公司享有和承担。
评估基准日至2004 年12 月31 日期间万力型钢公司的经审计确认的损益，乘以万力型钢公司各股东的出资比例，加上公司与万力型钢公司各股东之间的交易价格即为公司与万力型钢公司各股东最终的结算金额。
(四) 结算方式
2005 年1 月15 日前且本协议生效后，公司以现金或银行转帐方式一次性将结算金额向出让方支付完毕（个人所得税由受让方按照国家相关法律规定代扣、代缴）。
（五）生效条件
《出资转让协议》由公司和关联方法定代表人或授权代表及其他各方当事人签字盖章，并就该等转让事宜获得有关主管部门之批准，同时经公司2005 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易将有利于公司尽快实现主导产品——H 型钢形成“大、中、小”型系列化，进一步增强公司的核心竞争力和持续发展的能力，有利于公司实现长远发展，不会损害非关联股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事刘琦、任辉、郑东先生认为该项关联交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、公司章程及《莱芜钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定,交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
六、独立财务顾问意见
山东汇德会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：上述关联交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则,符合公司全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司三届六次董事会会议决议；
2、独立董事签字的独立董事意见；
3、公司三届二次监事会会议决议；
4、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的审计报告；
5、中审会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书；
6、出资转让协议；
7、独立财务顾问报告；
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司
二○○四年十二月八日
