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重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司A 股股票恢复上市交易后至本公司披露恢复上市后的第一个年度报告期间,上海证券交易所对本公司股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”(以下简称“退市风险警示”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。本公司提醒广大投资者注意：凡本公告未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司历年刊登在《上海证券报》的定期报告和临时报告。
本公司信息披露的指定网址为：http：//www.sse.com.cn
一、绪言：
本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的,旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次A 股股票恢复上市的基本情况。
根据上海证券交易所上证上字〖2004〗171 号《关于同意中垦农业资源开发股份有公司股票恢复上市申请的通知》,本公司A 股股票获准于2004 年12 月16日起在上海证券交易所恢复交易并实行退市风险警示。
二、有关机构：
1、本公司基本情况：
法定中文名称：中垦农业资源开发股份有限公司
法定英文名称：ZHONGKEN AGRICULTRAL RESOURCE DEVELOPMENT CO.,LTD.
英文名称缩写：ZARD
法定代表人：李小平
证券简称：*ST 中农证券代码：600313 编号：临2004－055
董事会秘书：黄桂河
联系地址：北京市丰台区科学城星火路1 号昌宁大厦11 层A 室
联系电话：010-83607371
传真：010-83607419
邮政编码：100070
电子信箱：zhongnzy＠163.com
注册地址：北京市丰台区科学城10D 块2 号楼
信息披露报刊：《上海证券报》
信息披露的指定网址：http：//www.sse.com.cn
定期报告及临时报告备置地点：董事会秘书办公室
2、恢复上市推荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
联系地址：深圳福田区益田路江苏大厦A 座40 楼
联系人：琚泽运
联系电话：0755-82943271
传真：0755-82943142
3、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人：蒋洪峰
联系地址：广州市东风东路555 号粤海集团大厦十楼
经办注册会计师：王韶华姚静
联系电话：020-83859808-1052
传真：020-83800977
4、律师事务所：北京竞天公诚律师事务所
法定代表人：王英哲
联系地址：北京市朝外大街20 号联合大厦1501 室
经办律师：王英哲
传真：010-65882211
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码：
经本公司申请及上海证券交易所核准,本公司A 股股票自2004 年12 月16 日起在上海证券交易所恢复上市交易并实行退市风险警示。
股票恢复上市后的第一个交易日,公司A 股股票交易不设涨跌幅限制,以后每个交易日的股票交易涨跌幅限制为5%。
本公司此次恢复上市交易的股票种类为A 股股票；股票简称为“*ST 中农”；证券代码为“600313”。
四、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容：
本公司于2004 年12 月8 日收到上海证券交易所上证上字〖2004〗171 号《关于同意中垦农业资源开发股份有限公司股票恢复上市申请的通知》(以下简称《通知》)。其主要内容为：
“你公司向我所报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,我所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核,决定同意你公司被暂停上市的8000万股A 股可流通股份在我所恢复上市流通。若你公司2004 年年度报告出现亏损,公司股票将被终止上市。”
《通知》要求本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求认真做好股票恢复上市的有关准备和信息披露工作,并希望本公司吸取暂停上市的教训,规范运作,科学管理,切实提高持续经营能力。
五、本公司董事会关于A 股股票恢复上市措施的具体情况说明：
本公司A 股股票于2001 年12 月22 日在上海证券交易所挂牌上市。因2001年、2002年、2003 年三年连续亏损,上海证券交易所于2004 年2 月20 日对公司作出了《关于对中垦农业资源开发股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证上字〖2004〗11 号)。根据该决定,公司股票自2004 年2 月20 日起被暂停上市。
股票暂停上市期间,公司管理层高度重视,采取了一系列强有力的措施,使公司的财务状况得到改善,实现了2004 年半年度业绩扭亏为盈,从而在最大程度上维护了投资者权益。
1、主要措施：
（1）对控股子公司华垦公司实施了债权债务重组，改善华垦公司的资产状况，降低资产负债率；通过债权债务重组，华垦公司资产负债状况得到有效改善， 所有者权益变为正数，化解了本公司对华垦公司担保的风险；
（2）根据国家政策和市场情况开展农资贸易业务，主要稳定以化肥为主的主要经营品种业务，加强销售网络建设，努力提高销售收入和主营业务利润。在贸易业务销售收入同比有所下降的情况下，销售毛利仍然增长；
（3）在控股子公司大华公司明确奖惩办法和明确各个层次的责权利，认真进行种子（主要是水稻）市场调研，围绕市场安排种子不同品种的预约生产和收购，增加了表现突出、抗病能力强、有市场前景的新优品种。在上年水稻种子价格上涨的情况下，及时果断决策，在保证种子质量的前提下以略高于市场的价格进行收购，确保了种源，为今年种子经营奠定了良好的基础；进行准确的市场定价，抢占了市场空间；此外对部分自育品种实行独家经销、统一售价、售后返利的营销办法。通过以上措施，种子经营适应了国家产业政策的变化，抓住了市场机遇，获得了良好的经济效益。
（4）严格实行费用总额目标控制管理，贯彻落实费用包干制度，压缩各项费用开支，以降低管理费用开支；
（5）抓好基础管理工作，强化激励和约束机制。根据预算目标，明确奖惩，签订目标责任制合同，将具体目标责任落实到位。
2、2004 年半年度经营业绩：
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司向本公司出具的关于2004 年半年度无保留意见的审计报告(广会所审字〖2004〗第8472963 号),公司2004 年上半年度已实现盈利,主要财务指标如下：
项目 2004年6月30日
流动资产 950,500,250.72
流动负债 534,458,263.66
总资产 1,095,200,047.17
股东权益（不含少数股东权益） 553,523,896.55
每股净资产 2.19
调整后的每股净资产 2.16
项目 2004年1－6月
净利润 11,270,245.91
扣除非经常性损益后的净利润 9,696,806.19
每股收益 0.04
每股收益注1
净资产收益率 2.04%
经营活动产生的现金流量净额 46,378,040.21
3、关于恢复上市的条件说明：
公司已在规定期限内对外披露了2004 年半年度报告(刊登于2004 年8 月20日的《上海证券报》以及上海证券交易所官方网站上)。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2004 年上半年度已实现盈利。
根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事会认为本公司已经符合提出股票恢复上市申请的条件。2004 年8 月20 日,本公司董事会向上海证券交易所提出了股票恢复上市申请。2004 年8 月25 日,本公司收到上海证券交易所上证上字〖2004〗125 号文,上海证券交易所决定受理本公司股票恢复上市申请。
2004 年12 月8 日,本公司收到上海证券交易所上证上字〖2004〗171 号《关于同意中垦农业资源开发股份有限公司股票恢复上市申请的通知》,本公司股票获准于2004 年12月16 日在上海证券交易所恢复上市交易并实行退市风险警示。
六、恢复上市推荐人意见：
以下恢复上市推荐人意见摘自招商证券股份有限公司出具的《关于中垦农业资源开发股份有限公司恢复上市推荐书》：
“..根据对中农资源进行核查的结果，本推荐人认为中农资源符合中国证监会和上海证券交易所规定的申请股票恢复上市条件，并同意作为其股票恢复上市的推荐人。”
七、法律意见
以下法律意见摘自北京竞天公诚律师事务所出具的《关于中农资源股份有限公司申请恢复上市的法律意见书》：“..综上所述，我们认为：贵公司是依法设立、合法存续的股份有限公司，贵公司A 股股票已获得中国证监会批准公开发行并已在上交所上市，具备申请恢复上市的主体资格，且已经具备恢复上市的实质性条件。”
八、主要风险因素分析及提示：
1、经营风险与对策
（1）原材料供应风险
公司主营业务为农作物种子选育加工和化肥等农用物资贸易。种子的制种主要通过公司第二大股东江苏农垦下属多个农场进行播种,由于江苏农垦大多数农场已将土地租赁给农户经营，公司通过与农户签约方式保证种子供应。来自该渠道的供应量占公司种子来源的90%，对上述农场及农户依赖性较大。公司将通过与农户签订长期合同，为农户提供技术服务的方式保证种子供应。
公司控股85%的华垦公司主要从事以化肥为主的国际贸易,其货源以进口为主。目前化肥进口需取得进口配额,进口量受到国家进口配额的限制；根据WTO协议，我国将在2006
年底取消化肥进口配额，实行化肥进口企业登记许可制度。
上述配额如出现不稳定的情况,将影响到公司的经营及业绩。配额取消后，进口化肥贸易的竞争格局将会发生变化。公司作为国内化肥进口的主要企业之一在配额取消前力争保持配额稳定，同时充分利用国家优惠政策，收购国内、外化肥企业，通过获得上游资源来保证在配额取消后的化肥供应，同时获取上游生产利润。
公司种子的原材料占制造成本的比例为75%左右。种子的生产和供应受旱、涝等自然灾害及病虫灾害的影响较大,若公司种子生产基地发生较为严重的旱、涝等自然灾害及病虫灾害,将会直接影响公司的制种产量和质量及生产经营活动。
（2）产品价格风险
种子和利用配额进口的化肥在销售时国家都规定了其销售价格的加价因素及浮动幅度。如种子批发环节的加价幅度确定为综合差率不超过20%, 配额进口化肥可在规定的口岸中准交货价上下3%的浮动幅度内与客户协商定价。因此,公司主要产品的销售价格方面存在一定的制约因素。
华垦公司属于贸易性企业,贸易行业竞争较为激烈,大宗贸易商品价格波动频繁,而贸易性企业的销售利润率一般低于所经营商品的价格波动幅度,因此,贸易商品的价格变化将造成企业效益的显著波动。
针对产品价格风险，在种子经营方面，公司将通过扩大经营规模(尤其是高附加值产品的规模),优化产品结构,加大新品种新品系的开发推广,在市场有利的情况下,取得更高的比较效益。在国家指导价的范围内,根据每年种子市场的变化情况,制定统一的市场销售价格幅度和市场区域划分,提高公司的总体市场竞争力;同时,加强开发新品种,逐步提高效益高的三杂种子及蔬菜、花卉种子的比重。在贸易方面,公司将进一步完善信息网络建设,及时准确地掌握国际市场价格、国内主要港口价格、各港口的到货量、市场需求及农业政策等信息,提高决策的准确性,并且利用规模优势和同国外主要化肥生产企业的密切关系,进一步减少采购和销售环节,降低成本费用；同时开发如植物油等毛利率较高的新的贸易品种，增加收益。
（3）科研和技术方面的风险
种子新品种的开发或引进推广都需要有较长的周期、较繁琐的审定程序,因此,科研方面的投入及效果存在较大的不确定性。此外,转基因技术的快速发展及其在应用上的争议都可能影响到公司科研方向决策的准确性。
作为一家农业高新技术企业,公司在规模、基地和配套推广技术力量上有明显优势,在新品种的推广速度和成功率上居全国领先水平。目前,公司已与16 家国家及省级农业科研机构建立了合作关系。公司将继续发挥这一优势,一方面将采取灵活的方式(如买断、利润分成、入股等多种形式)加强与科技机构的合作,充分利用外部农业科研院所的开发实力和资源,引进其开发成功的新品种,不断开发出适应市场需要的高新技术产品,提高产品的科技含量,以科技创新和产品优势来提高抗风险的能力。另一方面在现有六个科研所的基础上,通过加大科研投入,更多地培育自己拥有知识产权的名特优新品种,加强自身的科研开发能力。
公司将大力引进高层次的科研人才,建立公司的种子繁育、科研中心,提高对新品种的鉴定能力、对种子发展方向的把握能力和自身的开发能力。
（4）外汇风险
公司化肥贸易在进口时以外汇结算,销售时以人民币结算,汇率的变化可能影响到进口化肥的销售形势和进货成本,进而影响到公司的效益。针对外汇风险，公司采取预收定金再采购、收到全款才发货的销售方式,并尽量缩短购销周期,因此,可以有效地回避外汇风险。在人民币升值的预期下，进口业务损失风险较小。
（5）产品质量风险
种子质量受自然气候、病虫害、技术措施、加工存储等多种因素的影响,而种子质量问题容易引起较大的社会影响并导致相应的经济索赔,进而对公司的生产经营造成一定的风险。
种子的纯度是种子质量最重要的指标,在该方面公司有得天独厚的优势。公司以苏垦大农场为生产基地,在制种时实行计划性的单一品种大规模连片种植,小品种数千亩连片,大品种数万亩连片,有效地保证种子的纯度。同时,公司的科研人员和制种基地的技术队伍对种子的生产、田间措施、田间鉴定、收购、加工、销售实行全面质量控制,全过程跟踪监督各项技术措施,严格按照种子生产标准进行落实。公司拥有全国最先进的全部进口的烘干系统,在种子加工的最关键环节上强化质量保障,能有效地抵御不利气候对种子质量的损害。公司将增大检测投入,提高检测能力,推进“种子不落地”(成品入库前不落地)工程。
公司拥有良好的仓储条件,建有恒温库及低温、低湿库、金属库。仓储管理人员均经过严格专业培训,均具有较高的管理水平和技术水平,能针对各种不同的种子提供与之相适应的贮藏条件和管理。同时, 公司针对各类种子的储藏制定了一套行之有效的程序和管理办法,定期抽检,确保种子贮藏处于最佳状态。
（6）管理风险
公司下属经营实体较为分散,管理跨度较大,由此可能造成管理成本加大及培训费用上升等,进而影响到公司的运行效率和经营效益,增加经营风险。公司下属华垦公司贸易经营额和往来款项较大,少数的经营失误、应收款项损失或存货积压都可能给企业带来严重的后果。
针对管理风险，根据种子行业生产的特点,通过实行区域化专业化的管理,执行统一布局、统一供种、统一商标、统一包装、统一价格等管理措施,强化了生产经营的有序性和规范化;加强管理标准化和信息化建设,实现决策信息有效传达与贯彻;建立了统一的人事、资金、财务等基本管理制度,人事、资金、财务管理独立于各经营实体,通过垂直管理,提高内部信息汇集的效率和对各经营实体的控制力度;合理界定各经营实体、各职能部门的职责及授权范围,强化风险控制;理顺管理中各环节的协调关系,降低管理费用。在贸易方面,公司将严格进行业务标准化管理和财务监督,执行“以销定进”的政策,控制财务风险。
2、财务风险分析
（1）其他应收款回收风险
截止2004 年6 月30 日，公司其他应收款金额为155,638,834.55 元，已计提坏帐准备71,446,639.05 元，余额为84,192,195.50 元。主要其他应收款项如下：
[1]截止2004 年6 月30 日，宜昌嘉华尚欠华垦公司6,340 万元。针对上述债权，根据宜昌嘉华与华垦公司签订的抵押协议，明确了宜昌嘉华还款时间表，同时为进一步保证债权回收，华垦公司对宜昌嘉华拥有的新世纪广场评估价值93,993,926.70 元（见中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字[2004]第020 号资产评估报告书）的裙楼物业实施了抵押措施，抵押物的评估价值是华垦公司债权的1.48 倍，公司债权的安全性较有保证。
[2]截止2004 年6 月30 日，裕盛隆尚欠华垦公司10,854,252.53 元。裕盛隆冻结了中垦集团持有的中农资源5,510 万股国有法人股，帐面价值为12,093万元。该债权回收是有保证的。
（2）负债结构不合理风险
截止2004 年6 月30 日，公司负债总额为534,458,263.66 元，全部为流动负债，其中银行借款182,400,000 元，预收帐款266,438,326.84 元，长期负债为零。负债结构不合理，虽然公司的偿债能力较强，流动比率为1.78,速动比率为1.50,如有突发事件引起债权人集体行动会对公司经营产生较大影响。造成上述状况的原因客观上是下属华垦公司农产品贸易业务主要依赖银行短期信用所决定。为控制上述风险的发生，一方面公司为华垦公司银行借款提供了担保，强化了华垦公司在银行的信誉；另一方面，要求华垦公司积极与银行商量改善负债结构，增加一定比例的中长期贷款额度。
（3）诉讼风险
截止2004 年6 月30 日，公司尚未完结的诉讼：由于华垦公司和北京中垦农牧有限责任公司（公司下属农牧分公司前身）为中垦集团提供担保，中国进出口银行向北京第一中级人民法院提起诉讼。此案经北京市第一中级人民法院（2002）一中民初字第8368号民事裁定书裁定：冻结、查封中垦集团、华垦公司、中垦农业资源开发股份有限公司的财产，限额为人民币2,100 万元。公司在2003 年末对该项担保可能给公司带来的损失按贷款总额（总金额的95%）做了预计负债处理，该风险已在财务上得以释放。
3、或有风险
（1）截止2004 年6 月30 日，公司为下属控股85%的子公司华垦公司提供了1.7 亿元人民币借款担保。如果华垦公司不能偿还银行债务，会对公司产生一定的资产损失风险。经过债权债务重组，华垦公司的资产状况得到改善，偿债能力得以提高。截止2004年6 月30 日，华垦公司帐面总资产464,815,147.18元，负债463,039,352.82 元，净资产已由2003 年12 月31 日的－43,191,292.97元上升为1,775,794.36 元。同时，华垦作为公司主要经营实体之一，公司对其经营管理拥有绝对控制权，这在很大程度上控制了上述风险的发生。
（2）截至2004 年6 月30 日，公司下属子公司华垦国际贸易有限公司为公司控股股东中国农垦（集团）总公司向商务部（原外经贸部）两笔借款共330万美元负有担保义务。如上述担保无法解除，公司将承担上述或有风险。根据2003 年7 月国务院对中垦集团改革脱困的批示精神，中垦集团在国资委和国家有关部门的领导下编制的改革重组方案中，已申请将上述商务部借款转为国家资本金。目前，财政部、商务部已同意将上述借款转为中垦集团国家资本金。中垦集团改革重组方案近期将上报国务院批准通过。该方案通过后，华垦公司对上述借款担保将获得解除。以上情况，2004 年7 月28 日，中垦集团向公司出具了专项说明。该担保解除后，公司将不再承担此项或有风险。
4、其它风险
公司募集资金拟投入的项目绝大多数未按计划投入，截止2004 年6 月30日尚有34,975.63 万元存于银行，未来募集资金是否继续投入原项目存在不确定性。公司董事会表示在本次恢复上市后，将制定公司发展规划，按法定程序确定募集资金的使用项目。
九、可能被终止上市的风险提示
如果本公司2004 年度出现亏损,按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司股票将被终止上市。
特此公告。
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2004 年12 月8 日
