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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司与蚌埠市嘉禾创业投资有限公司(以下简称“嘉禾公司”) 签订《股权转让协议书》，收购嘉禾公司持有的合肥沃尔特置业发展有限公司310 万股权，收购价格1844.67 万元。
2、公司与嘉禾公司的股权转让行为属于关联交易。
3、此项关联交易无须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
1、经公司第三届董事会第四次会议通过（其中关联董事回避表决），公司与蚌埠市嘉禾创业投资有限公司签订《股权转让协议书》，收购嘉禾公司持有的合肥沃尔特置业发展有限公司310 万股权，收购价格1844.67万元。
2、因嘉禾公司与本公司为同一法人代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与嘉禾公司的股权转让行为构成了公司的关联交易。
3、因股权转让金额为1844.67 万元,故此项交易无须获得股东大会的批准。
二、关联方及其他投资方介绍
蚌埠市嘉禾创业投资有限公司：有限责任公司（国内合资）；住所：蚌埠市华光大道1188 号；法定代表人：王世才；注册资本：人民13600万元；经营范围：实业投资，高科技开发与投资，股权投资，资产管理和企业托管与相关业务咨询。
三、关联交易标的的基本情况
合肥沃尔特置业发展有限公司系由嘉禾公司、蚌埠市和顺置业发展有限责任公司、安徽水利开发股份有限公司、王晓红共同投资组建的有限责任公司。公司的注册资本为1000 万元，其中蚌埠市嘉禾创业投资有限公司持有60%即600 万元的股权，蚌埠市和顺置业发展责任有限公司持有10%即100 万元的股权，本公司持有20%即200 万元的股权，王晓红持有10%即100 万元的股权。
本次股权转让的是嘉禾公司持有的31%即310 万元的股权。本次股权转让完成后，本公司将持有合肥沃尔特51%的股权。
根据安徽华普会计师事务所华普评字（2004）0736 号资产评估报告，截止2004 年10月31 日合肥沃尔特总资产评估值为12728.52 万元；负债评估值为6777.97 万元；净资产评估值为5950.55 万元。
四、关联交易主要内容和定价政策
经公司第三届董事会第四次会议通过（其中关联董事回避表决），公司于2004 年12月7 日与蚌埠市嘉禾创业投资有限公司签订《股权转让协议书》，收购嘉禾公司持有的合肥沃尔特置业发展有限公司310 万股权。
此次关联交易价格系参照安徽华普会计师事务所华普评字（2004）0736 号资产评估报告确定的公司截止2004 年10 月31 日资产净值5950.55万元，确定公司收购嘉禾公司持有的合肥沃尔特置业发展有限公司310万元股权的全部价款为1844.67 万元。
公司将于办理完股权转让的工商登记备案手续后1 个月内一次性支付完毕全部转让价款，转让价款以人民币转账方式支付。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
此项关联交易，通过本次股权转让，将会有利于我公司进行业务结构调整，拓展房地产业务领域，提高公司盈利能力，增强公司核心竞争力和抗风险能力，实现公司长期、稳定、可持续发展。
五、独立董事意见
公司独立董事认为此项关联交易的表决符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和制度的要求，表决程序公平、公正，不存在损害其他股东合法权益的情况，一致同意收购嘉禾公司持有的合肥沃尔特置业发展有限公司310万元股权。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、股权转让协议书；
3、独立董事意见；
4、安徽华普会计师事务所华普评字（2004）0736 号资产评估报告
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○四年十二月七日
