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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司拟向控股股东---山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团公司”）转让本公司持有的山西兰花大宁煤炭有限公司（以下简称“兰花大宁”）40%的股权（详见2004 年10 月25 日的上海证券报公司临2004-17 号公告）。根据股权转让意向书约定，以2004 年10 月30 日为审计评估基准日，聘请具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司和北京中企华资产评估有限公司进行了审计评估，并分别出具了《审计报告》（2004）京会兴审字第398 号和《评估报告》中企华评报字号（2004）第251 号。
（一）兰花大宁近年的财务状况（经审计）如下： 单位：人民币元
项目 2004.10.31 2003.12.31
资产总额 211,978,290.02 202,385,954.53
所有者权益 151,799,618.27 150,196,931.86
净利润 1,602,686.41 3,055,069.86
（二）兰花大宁评估情况如下：单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B D/B*100%
资产总计 21040.57 21040.57 20891.06 -149.52 -0.71
负债总计 5860.61 5860.61 5860.61 0.00 0.00
净资产 1179.96 15179.96 15030.45 -149.52 -0.98
依据上述审计评估结果，本公司与兰花集团公司于2004年12月7日正式签订了《股权转让协议》，经双方协商确定，本次股权转让的总价款为6012.18万元；自协议生效后10个工作日内，由兰花集团公司向本公司一次性支付转让价款。
股权转让协议尚须经公司于2004 年12 月16 日召开的2004 年第二次临时股东大会审议通过后生效。
本次股权转让行为，公司聘请了方正证券有限责任公司担任独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问认为本次交易方案是根据有关法律、法规和公司章程的规定做出的，遵循了公开、公平、公正的原则；本次交易是在谨慎研究的基础上，考虑了公司的长期发展战略，是对现有资源的合理有效的整合。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二OO 四年十二月九日
