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2002年4月，TCL集团股份有限公司宣告成立，一场被称为 “阿波罗计划”的TCL内部重 构计划启动。“阿波罗计划”的核心思想是：以内部资产重新整合，提升管理效率、生产效率，实现TCL集团整体上市再发展。“阿波罗计划”可以分成两个部分：其一，通过上市大量的融资，重构TCL业务结构；其二，提高股权流动性，优化股权结构，进一步促进TCL集团的民营化。两方面相得益彰、不可分割，如果其中一个环节解决得不好，整体计划将失去推进的动力。
对于李东升和TCL集团来讲，“阿波罗计划”是一个关系TCL集团寻求更大发展及管理层利益的重要战略计划，而集团整体上市的成功与否则被看作是“阿波罗计划”能否顺利实现的当头炮。但是，在发达资本市场的词典里，并没有“整体上市”这一概念。因此，TCL集团所谓的整体上市概念实际上是一个金融创新与资本财技充分展现的过程。
在此之前，TCL集团最盈利能力最强的两块业务资产（手机与彩电）分别已在深圳（TCL通讯，000542）和香港（TCL国际，1070）两地上市。如果TCL集团欲实现整体上市，如何绕开国内法律的限制，同时保证整体业务的完整性和盈利性则成为TCL集团面临的最大难题——吸收合并TCL通讯、换股上市的金融创新方案跃上纸面。
[旧案查找]：TCL集团整体上市议案
先上后下：这一方案最容易操作，即TCL集团和TCL通讯同时上市。但监管部门对TCL提出的要求却是：TCL集团上市必须和TCL通讯的退市同时进行。因此，TCL集团必须面对一个“不得已而为之”的难题——上市和下市同时进行很难，国际上也没有过这样的案例。
反向收购：即TCL通讯不退市，通过不断向TCL集团定向增发股票来购买其资产，最终实现TCL集团资产整体上市。这样的方案会使上市公司与TCL集团之间发生大量关联交易，而且无法合理解决TCL集团增量资产权益问题。更重要的是，按照相关规定，上市公司每年增发新股募集资金的数量不能超过上年末的净资产值。截至2002年年底，TCL通讯的净资产为4.3亿元，而同期TCL集团的总资产高达147.9亿元，何时能够装满TCL通讯则成为问题。此外，由于对TCL集团发行的是非流通股，反向收购方案最后可能造成TCL通讯的流通股占总股本的比例过小，达不到法定15%的最低要求。
要约收购：TCL集团向TCL通讯股东发出收购要约，经过收购使TCL通讯在流通股少于25%，这样TCL通讯就可以申请退市，从而完成“一上一下”的过程。要约收购恶意使TCL集团拥有发出要约的主动性，控制收购价格，且操作上有章可循。但该方案很可能出现仅剩1%或者0.1%的股东没有接受要约收购，在这种情况下公司可以退市，但是否可以注销？这部分股东权益将如何处理？国内的法规没有明确规定，则要约收购很可能会有遗留问题。
吸收合并：这会让TCL集团承担更大的风险。合并方案必须获得三分之二以上流通股东同意，而吸收方要回避表决，也就是说，TCL集团在对于吸并是否可以进行的决定中完全没有发言权，这就给其所提出的吸并条件提出更高要求——既不能要挟流通股股东，又要其能够接受吸并条件。
2003年9月29日，深交所上市公司TCL 通讯停牌一天，TCL通讯与TCL集团分别召开董事会并签署《合并协议》，TCL集团整体上市计划正式启动。
按照计划，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股与TCL集团的首次公开发行同时进行，互为条件。TCL集团公开发行的股票分为两部分：5.9亿新股向社会公众投资者公开发行；4.04亿股向TCL通讯流通股股东定向发行，作为吸收合并TCL通讯股份的对价，TCL通讯退市并注销。
2001年1月2日至2003年9月26日期间TCL 通讯流通股最高交易价格21.15元被确定为此次换股的折股价格，换股价公布的日子是TCL集团精心选择的：2003年9月30日，此举目的是让市场在长假中充分理解并接纳TCL的金融创新，并且不给二级市场造成过度地波动。
[精彩回放]：TCL整体上市实录
按照规定，在TCL通讯股东大会讨论是否同意被TCL集团吸收合并的过程中，作为大股东的TCL集团是不能参加表决的。而在大股东回避的情况下，股东大会能否通过交易完成取决于流通股股东是否满意。这一方案直接涉及流通股股东股权如何处置的问题，在中国证券市场上也是史无前例的。因此，流动股股东多赢结局的设计显得十分重要。事实上，21.15元的换股价格为2001年1月2日至2003年9月26日的历史最高价，相当于2001年1月2日至2003年9月26日每日加权价的算术平均价格溢价30.8%，而在这段期间只有一天股价达到了21.15元。
目前，有关上市公司增发新股、发行可转债的定价问题，以及要约收购的要约价格等方面涉及二级市场股价的问题，或以20个交易日、或以30个交易日的平均数值来计算。虽不尽都合理，但却都有着明确的定价依据。但对于上市公司换股股价的定价标准，目前尚无规定。因此，TCL通讯换股价格便没有了合法性可言，只剩下了合理的问题了。只取最高值，而不考虑加权平均等方面，只能理解为TCL集团为了顺利完成TCL通讯流通股股东转股问题，顺利实现整体上市而做出的“妥协”。
2003年12月18日，TCL集团受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有TCL通讯境外法人股（4702.72万股）完成过户登记手续吸收合并案的法人股股权转让完成。
2004年1月1日，TCL整体上市计划获证监会批准。
2004年1月6日，是TCL通讯被合并前的换股股权登记日及股票的最后一个交易日，当天，TCL通讯换手率15.24%，最终以27.34元收盘告别股市。如果折换成TCL集团的股票相当于5.51元，比TCL集团IPO4.26元的发行价上涨29%。
1月7日，TCL集团以4.26元公开发行5.9亿股流通股。
1月30日，TCL集团（000100）正式登陆深交所，吸收合并完成，TCL集团整体上市实现。
在TCL拉开整体上市大幕之后，其示范效应迅速显现出来。武钢股份、第一百货、华联商厦等上市公司均发布集团整体上市公告。TCL集团登陆深市一周涨幅超过30％让股民尝到了甜头，在后来几家公司公布整体上市公告以后，无一例外地引起股价飙升。
TCL集团资本市场的“登月之旅”，创新地实现了非流通股向流通股转变，也开创了上市公司吸收合并上市公司之先河。虽然对于TCL的上市有着更多国企改革和公司战略层面意义的探讨，但是从资本运作的层面来，“阿波罗计划”的首战告捷，为集团公司谋求整体上市开辟了新的篇章，成为上市公司施展自己的融资才技的里程碑。
（ 责任编辑：马芳 ）
